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买卖涉及到价格、质量、交付等多个方面的因素，需要双方在交易中进行权衡和选择。接下来将为大家介绍一些成功买卖案例，供大家借鉴参考。
根据《中华人民共和国民法典》及相关法律、法规规定，甲、乙双方在平等、自愿、公平、协商一致的原则上，就房屋买卖事项达成以下协议书条款：
一、甲方同意出售甲方所有的位于_____________________的房产给乙方。该房屋户型为_________，建筑面积________平方米，房屋用途为住房，权属为私产，房地产权证号为____________________。未曾装修。
二、甲乙双方议定上述房屋转让价为人民币___________元整(大写：___________元整)，按套计算，包括公共维修金、房屋现有设施等所有费用，甲方不得再以任何形式追加。
三、房屋交付：
在甲乙双方在场的情况下，甲方对该房屋以下项目进行交接：
1、甲方将上述房屋全部钥匙、水、电，费交清避免乙方在过后生活中发生不必要的麻烦。
2、由甲方向乙方说明可以正常使用的设备的基本情况、使用方法及注意事项。
3、对水、电、暖、煤气、电视、电话、网络线路的走线情况、接口位置及计量仪表的位置、使用方法等进行详细交接。
乙方现场检查后，如无任何异议，视为该房屋情况符合本协议书约定，甲方完成房屋交付，上述房屋的占有、使用、收益、处置权归乙方行使。
四、甲方须提供该房集资建房协议、购房发票原件等相关所有证明文件，出示本人_________与共有权人_________身份证并提供复印件各壹份。
五、甲方承诺保证：甲方保证自己对该转让房屋拥有处分权，保证在交易时该房屋没有产权纠纷，转让前无其他拖欠费用及法律上的障碍，该房屋所有权为合法取得，即权力无瑕疵。甲方保证其配偶、儿女和其他享有继承权的人对该房屋不主张继承权、共同所有权和其他权利。甲方保证该转让房产不涉及第三方的权利，否则一切后果由甲方自行承担。
六、付款方式分为三次付清：
首付款：乙方提交材料时将首付款_________元人民币(大写_________元人民币支付给甲方。
余款：于____年____月____日支付甲方_________元人民币(大写_________元人民币支付给甲方。
注：甲方应在收到最后一笔款项前交清一切因甲方产生的费用。乙方自交纳购房首付款之日起，就享有该房屋使用权、居住权。
银行转账凭证即为交易凭据，上述房屋的占有、使用、收益、处分权即时起归乙方行使，其建筑范围内的土地使用权一并并入乙方使用，甲方与此房屋再无任何关系，甲方亲属也不再享有任何与此房屋相关的财产继承权。甲方应于首次付款当日将该房屋房产实物全部钥匙及所有购房资料原件、合同文书等权力凭证及房屋相关的资料和物品等正式交付乙方，并在双方在场的'情况下由乙方对房屋进行验收，乙方如无任何异议，视为该房屋情况符合本协议书约定，甲方完成房屋交付。
七、由于现实原因，本小区房产暂未办理房地产权证，乙方对此情况了解且自愿购买该房，经双方协商，在政策容许的情况下，由开发商_________为职工办理房屋产权证时甲方应直接以乙方名义报送相关资料，甲方负责配合乙方提交办理内部房屋转让所需的相关资料。在为乙方办理房地产权证过程中，需缴纳的一切费用均由乙方自行承担，与甲方无关，若仍需甲方到场配合办理，甲方必须在限定时间范围内到场配合办理，不得延误。若政策不容许以乙方名义直接办理，只能暂以甲方名义办理房地产权证的情况下，房地产权证办理过程中，需缴纳的一切费用由甲方自行承担。
八、若不能直接以乙方的名义办理房地产权证，房产所有人署名虽为甲方，但实际所有权归乙方，房产证、土地证也交由乙方留存。待房屋容许过户的第一个月内或乙方要求过户的第一时间，甲方积极配合乙方将房屋所有人更改为乙方及其共有人，过户所需购房税费由乙方承担。
九、协议生效后，甲乙双方均不得反悔，甲方不许再行转让，不得以任何形式或借口将房地产权证写成第三人或私自转让第三方。
十、违约责任。本协议一经双方签字即成立并生效，任一方违约，需向守约方支付违约金，即：
1、房款违约金为总房款的30%。(甲乙双方均适用)。
2、未尽事宜，甲乙双方友好协商解决。
十二、本合同按照《中华人民共和国民法典》规定的内容履行，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力，一经签字即产生法律效力。
十三、本合同在履行中若发生争议，甲乙双方友好协商解决，协议不成，任何一方均可向房地产所在地的人民法院起诉。
十四、本“房屋买卖协议书”永久有效。
十五、本协议全文共四页，为四页纸正面打印。
内容提要：对无产权证房屋买卖合同不应直接认定为无效，而应适用我国合同法关于合同有效的规定或者第51条关于无权处分的规定。合同因解除条件成就而归于消灭时，已付房价款的返还、装修房屋所形成价值的返还属于不当得利返还。于此场合，不得适用过失相抵规则，除非守约方对此类返还选择了违约损害赔偿的请求权基础。这些返还与违约方应承担的违约损害赔偿并行不悖。
一、案件事实概要。
后来乙成为a公司的法定代表人，他对b号房屋所享有的权利被让与给a公司，成为a公司财产的一部分。但a公司直至20xx年3月都未能按《售房合同书》给丙办理b号房屋所有权的过户登记，表面原因是a公司一直未取得b号房屋的所有权，深层原因是甲违反了她与a公司之间的《卖房协议》，私自将b号房屋的（（房屋所有权证》领走，并不配合a公司将b号房屋所有权过户，致使a公司难以将b号房屋所有权移转登记于丙的名下。原告丙认为，两被告a公司和甲的行为违反了合同，严重侵犯了其合法权益，故此诉至法院，要求两被告立即给其办理房产过户手续；a公司承担本案律师费以及本案诉讼费。
一审民事判决认为：依法成立的合同，自成立时生效。违反法律、行政法规等强制性规定签订的合同无效。未依法登记领取权属证书的房地产，不得转让。原告丙与被告a公司在签订售房合同书时，被告a公司未依法登记领取所售房屋权属证书，且至今被告a公司仍未取得该房屋权属证书，丙明知a公司非产权人，所购房屋未取得权属证书，仍然与a公司签订售房合同书，故双方签订的售房合同书无效，对此，a公司与丙均有过错。无效的合同自始没有法律约束力，原告要求按售房合同书，被告赔偿其律师费之请求，本院不予支持。合同无效后，因该合同取得的财产应当予以返还；双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。丙应将所购房屋返还a公司，a公司亦应将所得房款返还丙。对丙因此遭受的经济损失，本案不宜一并处理，丙可另行起诉。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第52条、第56条、第58条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第37条第6项之规定，判决原告丙与被告a公司签订的售房合同书无效，原告丙将系争住房腾空交予被告a公司，被告a公司返’还原告丙购房款。驳回原告丙其他诉讼请求。
一审民事判决所持的基本立场是，未依法登记领取权属证书的房地产，不得转让；否则，合同无效。
二、评释。
（一）关于系争合同的定性。
1。关于《卖房协议》的定性2。关于《售房合同书》的定性。
把第二份买卖房屋的合同—《售房合同书》—定性为出卖他人之物的合同，有以下根据：第一，该合同明确约定a公司将原房主甲的b号房屋卖给丙；第二，合同签订当时，b号房屋的所有权确实登记在他人的名下，并且，登记名义人与a公司、丙均无债权债务关系，b号房屋的所有权与a公司、丙的权利之间的关系过分远隔，按照债的相对性原则，a公司、丙对登记名义人没有直接的请求权。这是第二份房屋买卖合同不同于第一份房屋买卖合同的重要之点，所以，笔者把它定性为出卖他人之物的合同。赋予《卖房协议》中的出卖人甲否认《售房合同书》的权利，扩而广之，赋予连环合同中的前手否认后手所订另一买卖合同的权利，其弊端是多方面的。其一，会使被告之一的甲这个恶意之人，扩而广之，会使恶意不履行移转买卖物所有权义务的前手，非但未受到惩罚，反而获得了较大利益，诚为是非颠倒。其二，意味着连环合同没有法律保障，随时可能出现多米诺骨牌效应，即，第一个出卖人毁约，拒不将其买卖物的所有权移转给第二个出卖人，同时不追认第二份买卖合同，其后的买卖合同都因而失去效力。这就破坏了正常的交易，谈何交易安全？其三，这不但使原告丙处于受制于恶意之人的极为不利的境地，而且也违反了买卖合同关于移转买卖物所有权的本质（合同法第130条），纵容了拒不履行移转买卖物所有权义务的恶意出卖人，还误将出卖人（移转买卖物所有权的）义务转换成了抗辩权、形成权，违反了民事权利义务的配置规则。其实，在有体物场合，所有物与其所有权常常是可以替代的，〔2〕因而，甲对b号房屋的所有权可以说是其与a公司之间《卖房协议》的标的物，处于a公司的债权效力的射程内，该所有权对抗不了a公司的债权。换言之，甲只有依约移转b号房屋所有权的义务，没有据此影响合同效力的权利。一言以蔽之，系争合同的效力不得取决于甲这个登记名义人是否追认。
（二）关于系争合同的效力。
城市房地产管理法专门规定了房地产转让（第36一45条），包括房屋买卖。合同法规定了买卖合同（第150一166条），适用于各种买卖合同，包括房屋买卖合同。专就房屋买卖来讲，城市房地产管理法第36条至第45条的规范为特别法，合同法属于普通法。依据特别法优先于普通法的规则，系争案件应当适用城市房地产管理法，并且是其第37条第6项的规定。
众所周知，与城市房地产管理法相比，合同法的立法指导思想已经发生了重大转变，不再是像经济合同法那样，动辄令合同无效，而是奉行鼓励交易原则，尽量承认合同的效力，即使是出卖他人之物，也不再是硬性地令合同无效，而是由出卖人承担权利瑕疵担保责任（第150条），或者是合同效力待定（第51条），甚至是合同有效下的一般违约责任（第107条等）。法释【1999】19号第4条的规定，法释【20xx】7号第18条、第19条的规定都表明了这一点。尤其是法释【20xx】7号第19条规定：“商品房买卖合同约定或者《城市房地产开发经营管理条例》第33条规定的办理房屋所有权登记的期限届满后超过一年的，由于出卖人的原因，导致买受人无法办理房屋所有权登记，买受人请求解除合同和赔偿损失的，应予支持”；以及第18条第1款规定：“由于出卖人的原因，买受人在下列期限届满未能取得房屋权属证书的，除当事人有特殊约定外，出卖人应当承担违约责任：（一）商品房买卖合同约定的办理房屋所有权登记的期限；（二）商品房买卖合同的标的物为尚未建成房屋的，自房屋交付使用之日起90日；（三）商品房买卖合同的标的物为已竣工房屋的，自合同订立之日起90日。”这两条都明确地告诉我们：房屋买卖合同签订时，尽管该房屋尚未办理所有权登记，合同也有效。当然，这些规定的适用领域限于房地产开发企业作为出卖人、标的物为尚未建成的或已竣工的新建商品房的买卖合同（法释「20xx」7号第1条），对于诸如系争合同等类型的合同，最多是类推适用。
上述立场及观点的转变，无论是在理论上还是实务上，都是符合发展趋势的。如果这个结论是正确的话，那么，城市房地产管理法第37条第6项的规定便已经不合时宜。
在这种背景下，贯彻特别法优先于普通法，对系争案件适用城市房地产管理法，而非合同法及有关司法解释，显然是不适当的。按照注释民法学关于适用法律解决纠纷宜妥当的要求，对于系争案件，应当适用合同法及法释【1999】19号的有关规定，而非城市房地产管理法，应当类推适用法释【20xx】7号第18条和第19条的规定，而非固守城市房地产管理法第37条第6项的思想。如何达到这一目的，比较理想的路径是，按照新法优先于旧法的规则，对于系争案件，不再适用城市房地产管理法这部“旧法”，而适用合同法、法释【1999」19号的有关规定这些“新法”，类推适用法释【20xx】7号第18条和第19条的规定。依据这些“新法”认定系争合同有效，从而，出卖人因其在约定的期限届满时未能移转b号房屋的所有权而承担违约责任，买受人有权请求出卖人承担此类责任，同时享有合同解除权。
2。系争合同效力的认定：违反强制性规范？
一审民事判决书没有适用合同法第51条和关于合同有效的规定，而是适用了合同法第52条的`规定，确认系争合同无效。该第52条计有5项规定，究竟适用的是哪一项？一审民事判决书并未言明，不符合请求权基础理论的要求，需要探究清楚。
基于系争案件的案情，按照一审民事判决书关于“违反法律、行政法规等强制性规定签订的合同无效”的判决理由，检索合同法第52条关于无效的规定，只有其中的第5项“违反法律、行政法规的强制性规定”才符合一审民事判决书的真意。
接下来的问题是，结合系争合同，合同法第52条第5项所谓的“法律、行政法规的强制性规定”，所指应为何者？是指城市房地产管理法第37条第6项的规定，还是指合同法中的相应规定？在笔者看来，回答都应是否定的。其理由在于，第一，如同上文分析的那样，系争案件不应适用城市房地产管理法，这就排除了该法第37条第6项作为一审判决所指“强制性规定”的妥当性，换言之，一审判决把城市房地产管理法第37条第6项这个“强制性规定”作为认定系争合同无效的根据，是不适当的。第二，合同法总则中，作为认定系争合同无效根据的“强制性规定”，除第52条以外，别无其他规范。在合同法分则的“买卖合同”一章中，也找不出认定系争合同无效的“强制性规定”。就是说，在不适用城市房地产管理法的前提下，一审民事判决书认定系争合同无效的法律依据只有合同法第52条第5项关于“违反法律、行政法规的强制性规定”的合同无效的规定，别无其他。可是，将该条项适用于个案，必须结合另外的具体的“强制性规定”才可判断出系争合同是否违反了“强制性规定”，进而认定系争合同无效与否，在找不出系争合同违反了另外的具体的强制性规定的情况下，不得单纯地援引合同法第52条第5项“违反法律、行政法规的强制性规定”，来认定系争合同无效。
一言以蔽之，一审判决将合同法第52条适用于系争案件，的确不当。
3。系争合同效力的认定：效力待定？合同有效？
以上讨论虽然得出了系争案件不应适用合同法第52条的规定的结论，但是仍然未解决这样的问题：系争案件是适用合同法第51条关于无权处分的规定，还是合同法有关合同有效的规定，甚至类推适用法释【20xx】7号第19条或第18条的规定？解决这个问题，可有如下方案：其一，适用合同法第51条的规定。其二，合同法第150条系关于买卖合同权利瑕疵担保的规定，且处于合同法分则当中，合同法第51条的规定不仅适用于买卖合同中的无权处分，而且适用租赁等合同中的无权处分，且处于合同法总则部分，故前者为特别法，后者为普通法，前者应当优先适用。其三，合同法第51条和第巧0条竞合，究竟适用哪一条，由权利人选择。其四，适用合同法第107条等规定，类推适用法释[20xx]7号第19条或第18条的规定。
采用方案一带来的弊端，在上文关于系争合同的定性部分中已经谈到，主要表现为是非颠倒，在连环合同场合会导致多米诺骨牌效应，破坏正常的交易，误将义务转换成抗辩权、形成权。既然如此，解决系争案件不应采取该方案。
方案二、三运用在某些案件中可能适当，如在买受人签订合同时不知作为买卖物的房屋无产权证的案件中，买受人援引合同法第150条，追究出卖人的权利瑕疵担保责任，比较合适。但在系争案件中不能采用这两个方案，因为系争案件中的原告在订立系争合同时知晓b号房屋尚未办理所有权登记手续，至少是重大过失地不知。按照合同法第151条关于“买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担本法第一百五十条规定的义务”的规定，出卖人a公司不承担权利瑕疵担保责任。
运用排除法，只剩下方案四了。笔者也未找到比方案四更好的方案，至少暂时对其持肯定态度。据此，认定系争合同有效，出卖人a公司若不能办理完毕b号房屋所有权的过户登记手续，便构成违约，应承担违约责任，买受人丙享有此类请求权。从系争案件中原告丙的诉讼请求为两被告立即办理房屋所有权的过户手续观察，可知其未采取方案一、二、三，而是选择了系争合同有效的方案，即方案四。
（三）关于《售房合同书》第4条约定的定位：附解除条件？约定解除？
《售房合同书》第4条约定：a公司如不能在20xx年12月31日前将b号房屋的户名过到丙名下，除应如数退还丙所付全部款外，还应对丙作适当经济赔偿。
该约定是属于附解除条件，还是构成约定解除？如果属于附解除条件，售房合同便为附解除条件的法律行为，按照合同法第45条第1款后段的规定，当解除条件成就时，售房合同失效，并且是自动地当然地归于消灭。因被告a公司在20xx年12月31日未能将b号房屋的所有权过户到丙名下，条件已经成就，那么，无需当事人通知解除合同，售房合同便自此自动地、当然地终止，被告a公司移转b号房屋所有权的义务随之消灭，因而，原告丙诉请被告a公司立即给其办理房屋所有权的过户手续，没有依据，应予驳回。
如果该第4条的约定构成了约定解除，则售房合同不是附解除条件的法律行为，不会因所谓解除条件成就而当然地、自动地终止，而是约定的解除合同的条件出现时，解除权产生。即a公司在加01年12月31日未能将b号房屋的所有权过户到丙名下，原告丙自此取得解除权。丙若行使该解除权，通知被告a公司《售房合同书》作废，那么，该合同归于消灭；若不行使解除权，仍然请求被告a公司向其移转b号房屋的所有权，那么，应当得到支持。
总之，《售房合同书》第4条的约定，假如构成约定解除，那么原告丙就能请求被告a公司继续履行售房合同，进而取得b号房屋的所有权；倘若属于附解除条件，因系争合同已经终止，被告a公司就不再负有移转b号房屋所有权的义务。可见，准确地定性《售房合同书》第4条的约定，对解决b号房屋所有权移转与否的问题至关重要。
就《售房合同书》第4条的文义分析，它没有表达下述意思：a公司在20xx年12月31日未能将b号房屋的所有权过户到丙名下时，丙“可以”或“有权”将售房合同解除。也就是说，该条的约定未给当事人任何一方保留解除权，因此不符合约定解除的要件。
《售房合同书》第4条规定，a公司在20xx年12月31日未能将b号房屋的所有权过户到丙名下时，a公司应如数退还丙所付的全部房款，并作适当经济赔偿。换一种表达方式就是，售房合同消灭，双方之间恢复原状。此约定正符合附解除条件的要求，而不符合约定解除的特征。把《售房合同书》第4条的约定作为附解除条件，便有如下结论：由于该条件系由双方约定的，在它已经发生法律效力的情况下，原则上只有双方同意，才可以将其排除。在系争案件中，原告丙请求被告办理b号房屋所有权的移转登记手续，是单方面改变原来的双方的约定，即，不让系争合同自动地当然地消灭，而是继续有效。对此，被告不予认可，因此，原告丙单方面地改变双方关于附解除条件的原有约定的意思表示不具有排除附解除条件的效力。换言之丁原来约定的附解除条件依然有效，它不会转换为约定解除，最终的结果是系争合同照样自动消灭。
正因原告丙与被告a公司之间的售房合同已于20xx年12月31日自动消灭，所以，原告丙诉求被告将b号房屋的所有权过户到其名下，便没有法律根据，不应得到法院的支持。
系争合同终止，原告返还其占有的b号房屋，被告a公司返还其所取得的价款，这已经得到了一审民事判决的确认，但应当弄清此笔价款返还的请求权基础。
由于货币的所有权原则上与对该笔货币的占有相一致，所以，当原告丙将价款支付给被告a公司后，他就丧失了对该笔价款的所有权。现在，因系争合同自20xx年12月31日届满时b号房屋的所有权不能移转至丙名下而自动终止，被告a公司有义务返还该笔价款。由于原告丙对该笔价款无所有权，所以，他请求a公司返还的请求权基础就不可能是所有物返还请求权。从当事人双方的损益变动并予以调整的角度着眼，其应为不当得利返还请求权。如此判断乃因为这种损益变动符合不当得利的构成要件：1。被告a公司不再移转b号房屋的所有权，连占有也要恢复，却拥有该房屋的部分对价，显然获得了利益。2。原告丙不能取得b号房屋的所有权，连占有也要丧失，却支付了价款，存在着损失。3。这种利益和损失之间存在着因果关系。4。被告a公司拥有价款没有合法根据。在德国，是从合同终止、债权不复存在的角度说价款无原因，在中国，可以直接从a公司不移转b号房屋所有权却获得价款没有法律规定或约定的根据角度予以认定。
当然，假如原告丙不主张不当得利返还请求权，而把该笔购房款作为因被告a公司不将b号房屋所有权过户给他而造成的损失，主张违约损害赔偿，返还价款的请求权基础也可以是违约损害赔偿请求权。笔者认为，如此寻找请求权基础，符合违约损害赔偿的构成要件，可予支持。不过，从原告丙诉讼请求和一审民事判决书表述的文义看，都未寻求违约损害赔偿的请求权基础。主张不当得利返还请求权或者违约损害赔偿请求权，各有利弊。主张前者，不必举证被告a公司具有过失，不受与有过失、应当预见等规则的制约。主张后者，在原告丙的损失大于125000元价款时，可以多获得些赔偿。
（五）对系争b号屋装修问题处理的请求权基础：不当得利返还请求权？损害赔偿请求权？
售房合同消灭，原告占有b号房屋的根据不复存在，有义务返还。于此场合，原告对b号房屋的装修如何处理？从《售房合同书》第4条的约定看，双方当事人都把丙支出的装修费作为其经济损失看待，原告丙欠缺该项诉讼请求，一审民事判决则谓，对原告丙的该项经济损失，本案不宜一并处理，丙可另行起诉。对此，应当如何评论？因原告丙诉求被告办理系争房屋所有权的过户登记手续，主张取得系争房屋的所有权，是以系争合同有效为前提的。而主张装修b号房屋形成添附价值的返还，是在系争合同消灭情况下的“清算”表现。可见，原告丙若同时主张上述二权，显然不合逻辑。问题是，一审法院的主审法官欲认定系争合同无效，依据法律和法理便会发生装修形成价值的返还问题，可是原告丙却无此诉求，如何处理方为妥当？有意见认为，于此场合主审法官负有释明的义务，应当提示原告丙：在合同无效的情况下，原告丙取得不了系争房屋的所有权，宜诉求其他项目，包括装修b号房屋形成的添附利益的返还。如果主审法官未做此类释明，便未尽到职责。〔5〕这种意见值得重视。
在笔者看来，在这里应当持有如下见解：
如果被告a公司将b号房屋的所有权移转给了原告丙，那么，丙对该房屋的装修属于对其所有物的改良，与他人无关。但系争合同因解除条件成就而自动失效，b号房屋的所有权不会移转给丙，丙对b号房屋的占有没有根据，其应当返还该房屋，这就产生了丙装修b号房屋如何处理的问题。
从b号房屋本身的角度观察，装修材料与b号房屋结合在一起，不能分离，或者虽然能够分离，但所需费用过巨，构成动产与不动产的附合，丙丧失对装修材料的动产所有权，b号房屋的所有权扩张到装修材料上。但b号房屋的所有权人甲对此未支付相应的代价，其享有这部分利益没有合法根据，构成不当得利，甲有义务予以返还。就是说，原告丙对其丧失的这部分利益享有不当得利返还请求权。
从原告丙和被告a公司之间的售房合同的角度看，b号房屋所有权不能于20xx年12月31日前移转至原告丙的名下，构成被告a公司违约。该违约行为给丙造成了购买此类房屋的机会丧失、支出装修费等一系列损失。如此，装修费可以作为被告a公司违约所造成的损失。当事人双方也是如此认识的，体现在《售房合同书》第4条中。
可见，b号系争房屋装修问题的处理，可有两个请求权基础，一个是不当得利返还请求权，一个是损害赔偿请求权。如果原告丙主张并实现了不当得利返还请求权，他的这部分损失得到了填补，损害赔偿请求权因缺少“损失”这个构成要件便不会产生。如果原告丙主张并实现了损害赔偿请求权，b号房屋所有权人的利益便得而复失，不当得利返还请求权因欠缺“获得利益”这个要件而不成立。就是说，原告丙只能选择其中之一而主张，不得同时实现二者。
就一审诉讼的实际情况看，原告丙选择了损害赔偿请求权，有其法律及法理依据，但不是最佳的选择。因为赔偿损失在范围上要受与有过失规则（合同法第120条及其解释）的制约，而一审民事判决也果真如此裁量了，以原告丙也有过错为由未裁判被告a公司承担赔偿损失责任。
假如原告丙选择了不当得利返还请求权，那么，因以另一被告甲获得的附合利益为准予以返还，与原告丙有无过失无关，加之这不属于赔偿责任，所以就不再适用与有过失规则，即使丙有过失，也有权请求返还接近于添附在b号房屋的价值。在这样的情况下，一审判决就不会以原告丙也有过错为由不支持其返还不当得利的诉求。
由此可见，请求权基础理论及其在个案中的正确运用，直接关系到权利人的利益能否得到法律保护，不单纯是个学术问题，即使是从事实务工作的法律人也应当予以重视。
（六）余论。
1。关于原告丙的损害赔偿请求权。
其实，因被告a公司违约，原告丙遭受了一些损失，如丧失了与他人签订买卖房屋合同的机会，若再买到与b号房屋相当的房屋需要花费更多的价款，该超出部分的价款即为原告丙的损失。再如，原告丙因购买b号房屋而支出了交通费、诉讼费、误工费等。这些损失，属于真正的违约所造成的损失，原告丙均可请求被告赔偿。其请求权基础只有违约损害赔偿请求权，不会是不当得利返还请求权，更不会是物的返还请求权。由于违约损害赔偿的范围受到合理预见、与有过失、减轻损害等规则的限制，因此原告丙若对该项损失的造成或扩大也有过失，则要依据与有过失规则，要承担相应的责任，即被告a公司要少赔乃至不赔。
从法律人的要求讲，原告丙本应援引合同法第107条、第135条等条款，请求被告a公司赔偿上述损失，但原告丙未提起此项诉讼请求，丧失了良机。
2。关于原告丙的债权人代位权。
从《售房合同书》第2条关于丙于本合同签订之日向a公司交纳购房首款人民币125000元整，丙从首款交付之日起即有权装修、人住b号房的规定分析，被告a公司自该合同签订之日起即有义务移转b号房屋的所有权。如果丙能够举证被告a公司怠于请求甲办理b号房屋所有权的移转登记手续，那么，原告丙便享有了债权人的代位权，在20xx年12月31日届满之前，即（（售房合同书》未自动终止之前，可以甲为被告向人民法院提起代位权诉讼，请求甲办理b号房屋所有权的移转登记手续。
在系争案件的实际诉讼过程中，原告丙将甲和a公司作为共同被告起诉，请求他们履行将b号房屋的所有权移转于原告丙的义务，这可否视为原告丙在行使债权人的代位权？笔者持否定的观点，理由在于，其一，原告丙诉请甲履行b号系争房屋的所有权过户义务，未表示是在行使被告a公司对于甲的到期债权。这不符合债权人代位权的构成要件。其二，原告丙提起的是普通诉讼，没有援引合同法第73条及最高人民法院法释[1999」19号第11条至第22条的规定，提起代位权诉讼，向甲主张债权人的代位权。当事人不主张，即难以认定原告丙在行使债权人的代位权。其三，原告丙向一审法院提起诉讼的时间在20xx年3月，而系争合同因其所附的解除条件成就而已于20xx年12月31日自动终止，致使其向被告a公司主张移转b号房屋所有权的债权消灭。这样，又欠缺债权人代位权的另一个构成要件，即使主张了债权人的代位权，也得不到主审法院的支持。
总之，原告丙因其未及时提起债权人代位权之诉，丧失了取得b号房屋所有权的一个机会。
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买受人(乙方)____________________________。
根据《民法典》及相关法律、法规的规定，甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的根底上，就乙方向甲方购置房产签订本协议，以资共同信守执行。
1、因甲方的房屋被依法迁，甲方自愿将其回迁的楼房转让给乙方。乙方取得房屋后，甲方不得以任何理由反悔。
2、由于上述的房屋尚未施工，开发商出售的房屋处于预售阶段。甲方同意乙方去开发商处按照房屋的出售的价格进行挑号，选择房屋的楼层及位置。
3、根据开发商的要求，乙方自行应当支付房款(房屋平均价格为每平方米元，具体房款按所购的楼层及位置具体核算)。除此，作为乙方还应当按所购置的楼房建筑面积另行支付给甲方每平方米元的酬谢金。
4、乙方在挑完号选择好房屋的楼层及位置后，支付给甲方酬谢金的三分之一;待房屋主体结构完成后再支付三分之一;基余的`待楼房交付后十日内支付完毕。
5、上述所指的开发商开发的回迁楼房应当位于。如果回迁房屋位置不在上述地段，乙方有权利解除该协议，甲方应当退还已支付的酬谢金。
6、乙方有权利在甲方与拆迁办结算完补偿协议后直接与开发商签订购房协议，甲方不得无故阻拦。如果需要甲方方面的相关手续，甲方有义务协助提供。
7、如乙方不能与开发商直接签订购房协议或合同，以甲方名义签订购房协议，甲方应当协助乙方办理过户。乙方有办理房屋产权证，土地证及其过户手续的需要，甲方应该提供一切与之有关的手续及资料。如因甲方的延误，致使影响产权过户登记，因而使乙方遭受损失的，由甲方负赔偿责任。
8、乙方如在本房屋买卖合同成立后，无论办理房屋产权证，土地证及其过户手续与否，将此房出租出售，甲方不得以任何方法方式阻挠。
9、本协议签订后，双方应该共同遵守，甲方不得无故反悔，不得再对该房屋主张任何的权利。如果甲方违约，除了退还乙方交纳的所有购房款和利息及酬谢金外，还应当支付元的违约金。
10、本协议双方应当共同执行，不得无故反悔。任何一方违反本协议的，应当支付对方元的违约金。
10、在本协议履行过程中，双方发生分歧应该协商解决，协商不成，任一方均可向人民法院起诉。
11、本协议一式两份，双方各执一份为凭。
12、本协议自双方签字之日起生效。
甲方____________________________。
乙方____________________________。
_________年_________月_________日。
甲方（卖方）：身份证号：
乙方（买方）：身份证号：
关于乙方向甲方购房事宜，双方经协商，达成协议如下：
一、甲方将自己开发建设的一套商品住房及住房占用范围内的土地使用权出售给乙方，房屋具体状况如下：房屋座落于，房屋总层数层，乙方所购买的房屋为第2层南边套，结构，甲方确认面积m，布局三室两厅一厨两卫。
房屋室内为水泥地面，墙面为水泥砂浆找平，室内门窗未安装，入户门已经安装防盗门。甲方出售该栋其它楼层房屋时使用的座落：
二、本合同签定时，该房屋尚未到房地产产权登记机关进行房屋产权登记。日后该房屋进行产权登记，甲方必须在房地产初始登记之日起30天内将相应的房屋产权过户给乙方。
三、房屋水电等设施由甲方负责开户。居住用水水开户相关费用由甲方承担，不另收取乙方费用，甲方必须配合乙方办理好住宅用水开户。
居住用电电开户费用参照邻里，由乙方支付，该笔费用原则上不超过元。甲方承诺年内为乙方办理好住宅用电开户。
四、甲、乙双方经协商达成一致，同意上述房地产转让价格为人民币（大写）：元整。
自本合同签订之日起，乙方分三次将房款付给甲方。
具体时间：本合同生效之日起十日内乙方交付元，第二笔元在年月日以前付清，余款元由乙方在供电部门住宅用电开户之后十日内交清。
五、甲方应及时将可能影响本合同或该房屋价值的任何事件（包括但不限于该房屋的查封、扣押、诉讼、仲裁或其它争议事件）通知乙方，否则，乙方可随时解除本合同，并要求甲方承担本合同总价20%的违约金。由于甲方的过错造成房屋价值减少的，甲方应立即采取措施防止损失扩大，并赔偿乙方损失。
六、甲方保证在上述转让的房地产交接时没有产权纠纷和财务纠纷。如上述房地产转让交接后发生交接前即存在的.产权或财务纠纷，由甲方承担全部责任。并且赔偿因此给乙方造成的损失，且乙方可随时解除本合同，并要求甲方承担本合同总价20%的违约金。
七、除人力不可抗拒因素外，甲方未按合同约定的期限将上述房地产交付给乙方的，应支付按日计算的房款千分之一的违约金给乙方。逾期超过两个月，乙方有权解除本合同。解约时，甲方需将已收的房款即时全额退还，另支付购房总价20%违约金作为乙方损失赔偿。
八、甲方承诺出售房屋工程质量符合国家相关的建筑标准及要求。由于工程质量缺陷造成乙方损失或其它伤害，由甲方赔付。甲方将该房屋在本合同签定之日交付乙方。
九、乙方未按本合同规定的付款日期及方式付款的。其逾期部分应加付按日千分之一计算的违约金给甲方。逾期超过两个月时，甲方有权解除合同。解约时，甲方将已收房款即时全额退还乙方，购房总价20%违约金作为甲方损失赔偿。
十、经甲、乙双方协商一致，本合同未尽事宜，在不违反本合同原则的前提下，可订立补充条款或补充协议，甲、乙双方订立的补充条款和补充协议及附件为本合同不可分割的一部分。本合同及其附件空格部分填写的文字与铅印文字具有同等效力。
十一、本合同自甲、乙双方签订之日起生效。甲、乙双方在签署本合同时，具有完全民事行为能力，对各自的权利、义务清楚明白，并按本合同规定履行。
十二、本合同适用于中华人民共和国法律、法规。甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，应协商解决。协商不能解决的，依法向人民法院起诉。
十三、本合同一式四份，甲、乙双方各执两份。
甲方：（签章）乙方：（签章）。
住址：住址：
联系电话：联系电话：
签订日期：签订日期：
根据《民法典》及相关法律、法规的规定，甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的根底上，就乙方向甲方购置房产签订本协议，以资共同信守执行。
1、因甲方的房屋被依法迁，甲方自愿将其回迁的楼房转让给乙方。
乙方取得房屋后，甲方不得以任何理由反悔。
2、由于上述的房屋尚未施工，开发商出售的房屋处于预售阶段。
甲方同意乙方去开发商处按照房屋的出售的价格进行挑号，选择房屋的'楼层及位置。
3、根据开发商的要求，乙方自行应当支付房款（房屋平均价格为每平方米元，具体房款按所购的楼层及位置具体核算）。
除此，作为乙方还应当按所购置的楼房建筑面积另行支付给甲方每平方米元的酬谢金。
4、乙方在挑完号选择好房屋的楼层及位置后，支付给甲方酬谢金的三分之一；待房屋主体结构完成后再支付三分之一；基余的待楼房交付后十日内支付完毕。
5、上述所指的开发商开发的回迁楼房应当位于。
如果回迁房屋位置不在上述地段，乙方有权利解除该协议，甲方应当退还已支付的酬谢金。
6、乙方有权利在甲方与拆迁办结算完补偿协议后直接与开发商签订购房协议，甲方不得无故阻拦。
如果需要甲方方面的相关手续，甲方有义务协助提供。
7、如乙方不能与开发商直接签订购房协议或合同，以甲方名义签订购房协议，甲方应当协助乙方办理过户。
乙方有办理房屋产权证，土地证及其过户手续的需要，甲方应该提供一切与之有关的手续及资料。
如因甲方的延误，致使影响产权过户登记，因而使乙方遭受损失的，由甲方负赔偿责任。
8、乙方如在本房屋买卖合同成立后，无论办理房屋产权证，土地证及其过户手续与否，将此房出租出售，甲方不得以任何方法方式阻挠。
9、本协议签订后，双方应该共同遵守，甲方不得无故反悔，不得再对该房屋主张任何的权利。
如果甲方违约，除了退还乙方交纳的所有购房款和利息及酬谢金外，还应当支付元的违约金。
10、本协议双方应当共同执行，不得无故反悔。
任何一方违反本协议的，应当支付对方元的违约金。
10、在本协议履行过程中，双方发生分歧应该协商解决，协商不成，任一方均可向人民法院起诉。
11、本协议一式两份，双方各执一份为凭。
12、本协议自双方签字之日起生效。
甲方____________________________。
乙方____________________________。
_________年_________月_________日。
联系电话：_________身份证号：_________。
乙方(买受人)：_________。
联系电话：_________身份证号：_________。
根据国家和天津市法律、法规和有关规定，甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上就下列房地产买卖事宜达成如下协议：
第一条房屋的基本情况。
1、甲方房屋(以下简称该房屋)坐落于__________________，房屋结构为_________，建筑面积_________平方米(以最终取得的产权证记载为准);该房屋平面图见本合同附件一，该房屋内部附着设施见附件二;本合同项下房屋相应的土地使用权随房屋一并转让。
2、甲方同该房屋开发商签订《商品房买卖合同》(编号：)，但该房屋尚未取得房地产权证。
3、甲方保证对所出卖的房屋享有完全的处分权并保证符合国家有关规定，而且没有产权纠纷和债权债务纠纷。
第二条房屋面积的特殊约定。
1、本合同第一条所约定的面积为《商品房买卖合同》(编号：)所记载面积。如房屋最终取得房地产权证的面积与《商品房买卖合同》(编号：)不一致，则以房地产权证记载为准。
2、如房屋最终取得房地产权证的面积与《商品房买卖合同》(编号：)不一致，每平方米价格保持不变，房价款总金额按房地产权证记载面积计算。
第三条房地产权证办理的约定。
如本合同项下房屋已具备办理房地产权证的条件，甲方应积极予以办理，其中产生的税费由甲方承担。如在前述条件具备的前提下甲方一个月内未予办理，则逾期一日按合同金额的1‰向乙方支付违约金。
第四条价格。
暂按《商品房买卖合同》(编号：)记载面积计算，该房屋售价为每平方米_________元人民币(大写：)，总金额为_________元人民币(大写：)。
1、本合同第一条所约定的面积为《商品房。
》(编号：)所记载面积。如房屋最终取得房地产权证的面积与《商品房买卖合同》(编号：)不一致，则以房地产权证记载为准。
2、如房屋最终取得房地产权证的面积与《商品房买卖合同》(编号：)不一致，每平方米价格保持不变，房价款总金额按房地产权证记载面积计算。
第三条房地产权证办理的约定。
如本合同项下房屋已具备办理房地产权证的条件，甲方应积极予以办理，其中产生的税费由甲方承担。如在前述条件具备的前提下甲方一个月内未予办理，则逾期一日按合同金额的1‰向乙方支付违约金。
第四条价格。
暂按《商品房买卖合同》(编号：)记载面积计算，该房屋售价为每平方米_________元人民币(大写：)，总金额为_________元人民币(大写：)。
第五条付款方式。
1、乙方应于本合同签订之日起____日内向甲方支付定金_________元整(合同总金额的20%)，定金最终抵作房款。
2、待该房屋取得房地产权证后，甲方与乙方办理产权过户手续，剩余房款按照法律及相关部门规定通过房款资金监管账户支付，甲方已收取定金应用于办理房产过户和资金监管手续。
第六条房屋交付。
1、甲方应于本合同签订之日起_________日内，将该房屋交付乙方使用，并于交付当日办理完毕配套交接手续。
2、乙方可对房屋按自己意愿进行装修。
3、如房屋需办理物业、入住或管理等手续甲方应于配合办理。
第七条关于产权登记的约定。
甲方应于本合同项下房屋取得房地产权证后7日内与乙方办理产权过户手续;如该房屋有贷款则应于取得房地产权证后7日内办理贷款清偿及房产过户等手续。
第八条违约责任。
1、如因甲方原因，造成该房屋不能过户到乙方名下或发生债权债务纠纷的，乙方有权选择解除合同，并要求甲方双倍返还定金。
2、如甲方单方解除合同，应双倍返还定金。
3、甲方如未按本合同规定的期限将该房屋交付乙方使用，自本合同规定的交付期满次日起，甲方迟延交付一日则应向乙方支付本合同价款1‰的违约金;逾期超过_________日，则视为甲方不履行本合同，乙方有权选择以下方式追究甲方的违约责任：
(1)终止合同，在支付迟延交房违约金的同时甲方还应双倍返还定金。或(2)甲方迟延交付一日则应向乙方支付本合同价款1‰的违约金，合同继续履行。
4、如发生本条1至3款的违约情况，导致合同无法履行或最终解除的，甲方还应赔偿乙方对房屋的装修损失。
6违约方应赔偿守约方为买卖本合同项下房屋支付的中介费。
第九条税费的交纳。
因本房屋所有权转移所发生的_________税费由甲方承担，_________税费由乙方承担。
第十条声明及保证。
甲方：
1、甲方有权签署并有能力履行本合同，如为代理人则代理人已经过权利人的授权。
2、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对甲方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。
乙方：
1、乙方有权签署并有能力履行本合同。
第十一条合同的转让。
1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，应在该不可抗力事件发生后_________日内书面通知对方，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。如导致合同不能履行双方均不视为违约。
2、本合同所称不可抗力是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。
第十四条合同的效力。
1、本合同自双方签字之日起生效。
2、本协议一式_________份，甲方、乙方各_________份，具有同等法律效力。
3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
甲方(签字)：_________乙方(签字)：_________。
______年____月____日______年____月____日。
共
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甲方(出卖人)：
地址：
电话：
乙方(买受人)：
住址：
电话：
身份证号码：
根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规之规定，双方在平等、自愿、协商一致的基础上签定本合同。
一、乙方所购车位(库)位于小区”地下车库第号位(具体位置见合同附车位图)。
二、该车位使用权期限与小区的房屋所有年限一致。
三、乙方所认购车位单价为万仟佰元整。
四、付款方式。
买受人须在签定本合同时一次性付清合同中车位使用权的全部价款。
五、交付期限。
出卖人应当在买受人入住后六个月内，按合同有关规定，将出卖人验收合格的车位交付买受人使用。
六、出卖人违约责任。
出卖人未能按规定时间交付车位使用，按以下方式处理：
1、逾期时间，分别处理(不作累加)。
(2)逾期超过三十日，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，出卖人在三十日内退还全部已付款，并按总价款的百分之向买受人支付违约金。
七、买受人义务。
1、车位(库)达到使用条件后，出卖人应当通知买受人办理交付手续。
2、买受人在接到交车位通知10日内办理交接手续，否则拖延天数按日向出卖人支付总车位款万分之的违约金及看管费。逾期三十日，出买人有权因买受人违约而解除合同，而买受人应向出卖人从购车位之日起到解除合同之日止按天数支付每日总车位款万分之的违约金。
3、出卖人交付给买受人的车位(库)是能正常使用的车位(库)，买受人无须装修即可正常使用。买受人在使用期间不得擅自改变该车位(库)的建筑主体结构、承重结构和用途。出卖人不得擅自改变该车位(库)有关联的公共部位和设施的使用性质。如违反本条约定，买受人应当负责恢复原状，并承担因此而造成的全部损失。
八、其他约定。
1、在合同有效期内，属于大修理范围的维修费用，应由买受人筹集。
2、买受人应遵照物业公司的管理规定缴纳停车位管理费。如买受人拖欠停车位管理费，物业公司有权采取适当之措施催缴。
3、买受人停泊在停车场内的任何车辆因任何原因而导致损毁、被盗，出卖人及物业管理公司不承担赔偿责任。
4、买受人如损坏停车场内的设施和结构，将负一切赔偿责任。若因不遵守停车场使用规定而引起任何其他之赔偿责任，亦须由买受人负责。
5、买受人所购停车位，只可停泊买受人指定的一部车辆。如买受人需停泊不同牌号之其他车辆，应事先知会物业公司并登记备案。物业公司在没有得到事先知会的情况下，有权拒绝与买受人车牌号码不符之车辆进入停车场。
6、买受人同意遵守该停车场的一切使用守则。如有违反，物业管理公司有权通知有关部门采取锁车或将车辆拖至合适地方等处理措施、并知会买受人。
九、争议解决方式。
本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
十、本合同一式贰份，具有同等法律效力。出卖人持贰份，买受人持壹份。
十一、本合同自双方签订之日起生效。
十二、附件：车位(库)平面图。
出卖人(签章)买受人(签章)。
签于年月日签于年月日。
见证人：_________________。
甲乙双方在_______________的证明下，在平等自愿、互惠互利及协商一致的基础上达成如下协议，双方共同严格遵守。
一、甲方愿将公司的集资房的房号卖给乙方。
二、上述房号双方协定替换人民币万元整，由甲方自愿出售给乙方。。
三、房号价款乙方一次性付给甲方，甲方收到后出具收据。
四、甲方在收到乙方房号款后，甲方需配合乙方办理其余房屋手续，所产生的费用由乙方负担。
五、将本房交付使用后，甲方要积极协助乙方办理过户手续，手续费由乙方承担。房产证过户及费用特别说明：_________________1、在办理房产证时如单位同意让甲方在房产证上更改所有者的名字，甲方应向单位出具相关证明资料及房产证名字更改的委托书，将房屋所有权直接更改到乙方名下。2、若单位不同意，则先以甲方名义办理房产证，但是房产证由乙方保存，直至按国家法律符合的情况下过户到乙方名下，甲方应提供一切房产证过户相关的资料，过户相关费用由乙方承担。
六、甲方保证其出卖给乙方的房号，产权清楚，绝无其他项权利变卖或其他纠纷。
七、本协议签订后，该房号买卖合同生效，如乙方违约，向甲方赔付人民币万元整违约金，若甲方违约，除向乙方退还房号款和该房产生的所有费用，并付人民币万元整。
八、本合同一式三份，甲方、乙方、证明人各持一份。
甲方：_________________电话：_________________。
乙方：_________________电话：_________________。
签订日期：_________________年月日
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他有关法律、法规之规定，甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就乙方向甲方购买私有住房，达成如下协议：
第一条甲方所售房屋权证号及座落位置、结构、层次、面积、附属设施：
3、甲方所售房屋建筑面积______平方米;。
4、甲方所售房屋附属设施为______。
第二条房屋价格及其他费用：
2、甲、乙双方达成一致意见，双方交易税费由方负担。
第三条付款方式：
第四条房屋交付：
甲、乙双方在房地局交易所办理完过户手续后___日内，甲方将房屋交付乙方，因不可抗力等因素造成甲方逾期交房的，则房屋交付时间可据实予以延长。
第五条乙方逾期付款的违约责任：
乙方未按本合同规定的付款方式付款，每逾期一日，按照逾期金额的2‰支付违约金，逾期达一个月以上的，即视为乙方不履行本合同，甲方有权解除合同，届时将由乙方承担此次交易中双方的全部交易税费，并向甲方支付购房款10%违约金。
第六条甲方逾期交房的违约责任：
甲方未按本合同第四条规定将房屋及时交付使用，每逾期一日，按照购房总价的2‰支付违约金，逾期达一个月以上的，即视为甲方不履行本合同，乙方有权解除合同，由甲方承担此次交易中双方的全部交易税费，并向乙方支付房价10%的违约金。
第七条甲方保证在交接时该房屋没有产权纠纷和财务纠纷，如交接后发生该房屋交接前即存在的产权纠纷和财务纠纷，由甲方承担全部责任。
第八条本合同未尽事宜，由甲、乙双方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本合同具同等法律效力。
第九条本合同在履行中发生争议，由甲、乙双方协商解决。协商不成的，甲、乙双方可依法向该房屋所在地人民法院起诉。
第十条本合同自甲、乙双方签字之日起生效。
第十一条本合同一式五份，甲、乙双方各执一份，其他三份交有关部门存档。
甲方：乙方：
住址：住址：
联系电话：联系电话：
_________年____月____日。
乙方(买方)姓名：__________。
依照《中华人民共和国民法典》及有关法律、法规，甲乙双方经友好协商，就房屋买卖事宜达成一致意见，特签订本合同。
一、销售标的物。
甲方向乙方出售如下产权物业：
1、座落地址：北京市。
房屋所有权证号为：
2、结构：建筑面积：
3、乙方购房用途：
4、房屋所有权人：
二、价格及付款方式。
买卖产权价：人民币(大写)__________元整;。
付款方式：__________。
三、责任与权利。
甲方：
1、须具备该房屋所有相关法律认可文件;。
2、本合同签订后，不得就该房屋与他人订立《买卖合同》;。
3、在办理过户期间向乙方提供该房屋产权证明及相关法律文件;。
4、在办理过户期间拥有该房屋所有权及使用权;。
5、保证上述房产无债权与债务纠纷。
6、保证在立契之前把物业管理费、水费、电费、燃气费、暖气费结清。
乙方：
1、须提供过户所用之各种身份证明及法律认可文件。
2、及时支付购房款及相关税、费。
3、乙方付清全部房款，上述房屋经产权过户并交接完毕后，该房屋即归乙方所有和使用。
四、违约条款。
甲乙任何一方不按上述条款执行即视为违约，违约方须向对方支付违约金人民币元整。
五、不可抗力。
人力不可抵抗的因素和自然灾害除外。
六、调解和仲裁。
在执行合同的过程中，如遇双方发生纠纷，先行通过双方协调;协商不成时，可采取第种方式解决：
1、向北京仲裁委员会申请仲裁;。
2、向有管辖权的人民法院起诉。
七、合同的变更或解除。
在执行合同过程中，任何一方不得擅自变更或解除合同，如需变更或解除合同双方必须协商一致决定是否变更或解除合同，并由甲乙双方共同到房地产局办理撤件手续。
八、其他事宜。
本合同一式四份：甲乙双方各执一份，房管部门一份，中介机构一份，各份具有同等法律效力，自双方签字盖章之日起生效。
九、本合同未尽事宜，以《中华人民共和国民法典》有关条款为准。
十、其他应说明的有关事项：
甲方(签章)：__________。
乙方(签章)：__________。
日期：__________
：对不应直接认定为无效，而应适用我国合同法关于合同有效的规定或者第51条关于无权处分的规定。合同因解除条件成就而归于消灭时，已付房价款的返还、装修房屋所形成价值的返还属于不当得利返还。于此场合，不得适用过失相抵规则，除非守约方对此类返还选择了违约损害赔偿的请求权基础。这些返还与违约方应承担的违约损害赔偿并行不悖。
后来乙成为a公司的法定代表人，他对b号房屋所享有的权利被让与给a公司，成为a公司财产的一部分。但a公司直至20xx年3月都未能按《售房合同书》给丙办理b号房屋所有权的过户登记，表面原因是a公司一直未取得b号房屋的所有权，深层原因是甲违反了她与a公司之间的《卖房协议》，私自将b号房屋的（（房屋所有权证》领走，并不配合a公司将b号房屋所有权过户，致使a公司难以将b号房屋所有权移转登记于丙的名下。原告丙认为，两被告a公司和甲的行为违反了合同，严重侵犯了其合法权益，故此诉至法院，要求两被告立即给其办理房产过户手续；a公司承担本案律师费以及本案诉讼费。
一审民事判决认为：依法成立的合同，自成立时生效。违反法律、行政法规等强制性规定签订的合同无效。未依法登记领取权属证书的房地产，不得转让。原告丙与被告a公司在签订售房合同书时，被告a公司未依法登记领取所售房屋权属证书，且至今被告a公司仍未取得该房屋权属证书，丙明知a公司非产权人，所购房屋未取得权属证书，仍然与a公司签订售房合同书，故双方签订的售房合同书无效，对此，a公司与丙均有过错。无效的合同自始没有法律约束力，原告要求按售房合同书，被告赔偿其律师费之请求，本院不予支持。合同无效后，因该合同取得的财产应当予以返还；双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。丙应将所购房屋返还a公司，a公司亦应将所得房款返还丙。对丙因此遭受的经济损失，本案不宜一并处理，丙可另行起诉。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第52条、第56条、第58条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第37条第6项之规定，判决原告丙与被告a公司签订的售房合同书无效，原告丙将系争住房腾空交予被告a公司，被告a公司返’还原告丙购房款。驳回原告丙其他诉讼请求。
一审民事判决所持的基本立场是，未依法登记领取权属证书的房地产，不得转让；否则，合同无效。
（一）关于系争合同的定性。
1。关于《卖房协议》的定性2。关于《售房合同书》的定性。
把第二份买卖房屋的合同—《售房合同书》—定性为出卖他人之物的合同，有以下根据：第一，该合同明确约定a公司将原房主甲的b号房屋卖给丙；第二，合同签订当时，b号房屋的所有权确实登记在他人的名下，并且，登记名义人与a公司、丙均无债权债务关系，b号房屋的所有权与a公司、丙的权利之间的关系过分远隔，按照债的相对性原则，a公司、丙对登记名义人没有直接的请求权。这是第二份房屋买卖合同不同于第一份房屋买卖合同的重要之点，所以，笔者把它定性为出卖他人之物的合同。赋予《卖房协议》中的出卖人甲否认《售房合同书》的权利，扩而广之，赋予连环合同中的前手否认后手所订另一买卖合同的权利，其弊端是多方面的。其一，会使被告之一的甲这个恶意之人，扩而广之，会使恶意不履行移转买卖物所有权义务的前手，非但未受到惩罚，反而获得了较大利益，诚为是非颠倒。其二，意味着连环合同没有法律保障，随时可能出现多米诺骨牌效应，即，第一个出卖人毁约，拒不将其买卖物的所有权移转给第二个出卖人，同时不追认第二份买卖合同，其后的买卖合同都因而失去效力。这就破坏了正常的交易，谈何交易安全？其三，这不但使原告丙处于受制于恶意之人的极为不利的境地，而且也违反了买卖合同关于移转买卖物所有权的本质（合同法第130条），纵容了拒不履行移转买卖物所有权义务的恶意出卖人，还误将出卖人（移转买卖物所有权的）义务转换成了抗辩权、形成权，违反了民事权利义务的配置规则。其实，在有体物场合，所有物与其所有权常常是可以替代的，〔2〕因而，甲对b号房屋的所有权可以说是其与a公司之间《卖房协议》的标的物，处于a公司的债权效力的射程内，该所有权对抗不了a公司的债权。换言之，甲只有依约移转b号房屋所有权的义务，没有据此影响合同效力的权利。一言以蔽之，系争合同的效力不得取决于甲这个登记名义人是否追认。
（二）关于系争合同的效力。
城市房地产管理法专门规定了房地产转让（第36一45条），包括房屋买卖。合同法规定了买卖合同（第150一166条），适用于各种买卖合同，包括房屋买卖合同。专就房屋买卖来讲，城市房地产管理法第36条至第45条的规范为特别法，合同法属于普通法。依据特别法优先于普通法的规则，系争案件应当适用城市房地产管理法，并且是其第37条第6项的规定。
众所周知，与城市房地产管理法相比，合同法的立法指导思想已经发生了重大转变，不再是像经济合同法那样，动辄令合同无效，而是奉行鼓励交易原则，尽量承认合同的效力，即使是出卖他人之物，也不再是硬性地令合同无效，而是由出卖人承担权利瑕疵担保责任（第150条），或者是合同效力待定（第51条），甚至是合同有效下的一般违约责任（第107条等）。法释【1999】19号第4条的规定，法释【20xx】7号第18条、第19条的规定都表明了这一点。尤其是法释【20xx】7号第19条规定：“商品房买卖合同约定或者《城市房地产开发经营管理条例》第33条规定的办理房屋所有权登记的期限届满后超过一年的，由于出卖人的原因，导致买受人无法办理房屋所有权登记，买受人请求解除合同和赔偿损失的，应予支持”；以及第18条第1款规定：“由于出卖人的原因，买受人在下列期限届满未能取得房屋权属证书的，除当事人有特殊约定外，出卖人应当承担违约责任：（一）商品房买卖合同约定的办理房屋所有权登记的期限；（二）商品房买卖合同的标的物为尚未建成房屋的，自房屋交付使用之日起90日；（三）商品房买卖合同的标的物为已竣工房屋的，自合同订立之日起90日。”这两条都明确地告诉我们：房屋买卖合同签订时，尽管该房屋尚未办理所有权登记，合同也有效。当然，这些规定的适用领域限于房地产开发企业作为出卖人、标的物为尚未建成的或已竣工的新建商品房的买卖合同（法释「20xx」7号第1条），对于诸如系争合同等类型的'合同，最多是类推适用。
上述立场及观点的转变，无论是在理论上还是实务上，都是符合发展趋势的。如果这个结论是正确的话，那么，城市房地产管理法第37条第6项的规定便已经不合时宜。
在这种背景下，贯彻特别法优先于普通法，对系争案件适用城市房地产管理法，而非合同法及有关司法解释，显然是不适当的。按照注释民法学关于适用法律解决纠纷宜妥当的要求，对于系争案件，应当适用合同法及法释【1999】19号的有关规定，而非城市房地产管理法，应当类推适用法释【20xx】7号第18条和第19条的规定，而非固守城市房地产管理法第37条第6项的思想。如何达到这一目的，比较理想的路径是，按照新法优先于旧法的规则，对于系争案件，不再适用城市房地产管理法这部“旧法”，而适用合同法、法释【1999」19号的有关规定这些“新法”，类推适用法释【20xx】7号第18条和第19条的规定。依据这些“新法”认定系争合同有效，从而，出卖人因其在约定的期限届满时未能移转b号房屋的所有权而承担违约责任，买受人有权请求出卖人承担此类责任，同时享有合同解除权。
2。系争合同效力的认定：违反强制性规范？
一审民事判决书没有适用合同法第51条和关于合同有效的规定，而是适用了合同法第52条的规定，确认系争合同无效。该第52条计有5项规定，究竟适用的是哪一项？一审民事判决书并未言明，不符合请求权基础理论的要求，需要探究清楚。
基于系争案件的案情，按照一审民事判决书关于“违反法律、行政法规等强制性规定签订的合同无效”的判决理由，检索合同法第52条关于无效的规定，只有其中的第5项“违反法律、行政法规的强制性规定”才符合一审民事判决书的真意。
接下来的问题是，结合系争合同，合同法第52条第5项所谓的“法律、行政法规的强制性规定”，所指应为何者？是指城市房地产管理法第37条第6项的规定，还是指合同法中的相应规定？在笔者看来，回答都应是否定的。其理由在于，第一，如同上文分析的那样，系争案件不应适用城市房地产管理法，这就排除了该法第37条第6项作为一审判决所指“强制性规定”的妥当性，换言之，一审判决把城市房地产管理法第37条第6项这个“强制性规定”作为认定系争合同无效的根据，是不适当的。第二，合同法总则中，作为认定系争合同无效根据的“强制性规定”，除第52条以外，别无其他规范。在合同法分则的“买卖合同”一章中，也找不出认定系争合同无效的“强制性规定”。就是说，在不适用城市房地产管理法的前提下，一审民事判决书认定系争合同无效的法律依据只有合同法第52条第5项关于“违反法律、行政法规的强制性规定”的合同无效的规定，别无其他。可是，将该条项适用于个案，必须结合另外的具体的“强制性规定”才可判断出系争合同是否违反了“强制性规定”，进而认定系争合同无效与否，在找不出系争合同违反了另外的具体的强制性规定的情况下，不得单纯地援引合同法第52条第5项“违反法律、行政法规的强制性规定”，来认定系争合同无效。
一言以蔽之，一审判决将合同法第52条适用于系争案件，的确不当。
3。系争合同效力的认定：效力待定？合同有效？
以上讨论虽然得出了系争案件不应适用合同法第52条的规定的结论，但是仍然未解决这样的问题：系争案件是适用合同法第51条关于无权处分的规定，还是合同法有关合同有效的规定，甚至类推适用法释【20xx】7号第19条或第18条的规定？解决这个问题，可有如下方案：其一，适用合同法第51条的规定。其二，合同法第150条系关于买卖合同权利瑕疵担保的规定，且处于合同法分则当中，合同法第51条的规定不仅适用于买卖合同中的无权处分，而且适用租赁等合同中的无权处分，且处于合同法总则部分，故前者为特别法，后者为普通法，前者应当优先适用。其三，合同法第51条和第巧0条竞合，究竟适用哪一条，由权利人选择。其四，适用合同法第107条等规定，类推适用法释[20xx]7号第19条或第18条的规定。
采用方案一带来的弊端，在上文关于系争合同的定性部分中已经谈到，主要表现为是非颠倒，在连环合同场合会导致多米诺骨牌效应，破坏正常的交易，误将义务转换成抗辩权、形成权。既然如此，解决系争案件不应采取该方案。
方案二、三运用在某些案件中可能适当，如在买受人签订合同时不知作为买卖物的房屋无产权证的案件中，买受人援引合同法第150条，追究出卖人的权利瑕疵担保责任，比较合适。但在系争案件中不能采用这两个方案，因为系争案件中的原告在订立系争合同时知晓b号房屋尚未办理所有权登记手续，至少是重大过失地不知。按照合同法第151条关于“买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担本法第一百五十条规定的义务”的规定，出卖人a公司不承担权利瑕疵担保责任。
运用排除法，只剩下方案四了。笔者也未找到比方案四更好的方案，至少暂时对其持肯定态度。据此，认定系争合同有效，出卖人a公司若不能办理完毕b号房屋所有权的过户登记手续，便构成违约，应承担违约责任，买受人丙享有此类请求权。从系争案件中原告丙的诉讼请求为两被告立即办理房屋所有权的过户手续观察，可知其未采取方案一、二、三，而是选择了系争合同有效的方案，即方案四。
（三）关于《售房合同书》第4条约定的定位：附解除条件？约定解除？
《售房合同书》第4条约定：a公司如不能在20xx年12月31日前将b号房屋的户名过到丙名下，除应如数退还丙所付全部款外，还应对丙作适当经济赔偿。
该约定是属于附解除条件，还是构成约定解除？如果属于附解除条件，售房合同便为附解除条件的法律行为，按照合同法第45条第1款后段的规定，当解除条件成就时，售房合同失效，并且是自动地当然地归于消灭。因被告a公司在20xx年12月31日未能将b号房屋的所有权过户到丙名下，条件已经成就，那么，无需当事人通知解除合同，售房合同便自此自动地、当然地终止，被告a公司移转b号房屋所有权的义务随之消灭，因而，原告丙诉请被告a公司立即给其办理房屋所有权的过户手续，没有依据，应予驳回。
如果该第4条的约定构成了约定解除，则售房合同不是附解除条件的法律行为，不会因所谓解除条件成就而当然地、自动地终止，而是约定的解除合同的条件出现时，解除权产生。即a公司在加01年12月31日未能将b号房屋的所有权过户到丙名下，原告丙自此取得解除权。丙若行使该解除权，通知被告a公司《售房合同书》作废，那么，该合同归于消灭；若不行使解除权，仍然请求被告a公司向其移转b号房屋的所有权，那么，应当得到支持。
总之，《售房合同书》第4条的约定，假如构成约定解除，那么原告丙就能请求被告a公司继续履行售房合同，进而取得b号房屋的所有权；倘若属于附解除条件，因系争合同已经终止，被告a公司就不再负有移转b号房屋所有权的义务。可见，准确地定性《售房合同书》第4条的约定，对解决b号房屋所有权移转与否的问题至关重要。
就《售房合同书》第4条的文义分析，它没有表达下述意思：a公司在20xx年12月31日未能将b号房屋的所有权过户到丙名下时，丙“可以”或“有权”将售房合同解除。也就是说，该条的约定未给当事人任何一方保留解除权，因此不符合约定解除的要件。
《售房合同书》第4条规定，a公司在20xx年12月31日未能将b号房屋的所有权过户到丙名下时，a公司应如数退还丙所付的全部房款，并作适当经济赔偿。换一种表达方式就是，售房合同消灭，双方之间恢复原状。此约定正符合附解除条件的要求，而不符合约定解除的特征。把《售房合同书》第4条的约定作为附解除条件，便有如下结论：由于该条件系由双方约定的，在它已经发生法律效力的情况下，原则上只有双方同意，才可以将其排除。在系争案件中，原告丙请求被告办理b号房屋所有权的移转登记手续，是单方面改变原来的双方的约定，即，不让系争合同自动地当然地消灭，而是继续有效。对此，被告不予认可，因此，原告丙单方面地改变双方关于附解除条件的原有约定的意思表示不具有排除附解除条件的效力。换言之丁原来约定的附解除条件依然有效，它不会转换为约定解除，最终的结果是系争合同照样自动消灭。
正因原告丙与被告a公司之间的售房合同已于20xx年12月31日自动消灭，所以，原告丙诉求被告将b号房屋的所有权过户到其名下，便没有法律根据，不应得到法院的支持。
系争合同终止，原告返还其占有的b号房屋，被告a公司返还其所取得的价款，这已经得到了一审民事判决的确认，但应当弄清此笔价款返还的请求权基础。
由于货币的所有权原则上与对该笔货币的占有相一致，所以，当原告丙将价款支付给被告a公司后，他就丧失了对该笔价款的所有权。现在，因系争合同自20xx年12月31日届满时b号房屋的所有权不能移转至丙名下而自动终止，被告a公司有义务返还该笔价款。由于原告丙对该笔价款无所有权，所以，他请求a公司返还的请求权基础就不可能是所有物返还请求权。从当事人双方的损益变动并予以调整的角度着眼，其应为不当得利返还请求权。如此判断乃因为这种损益变动符合不当得利的构成要件：1。被告a公司不再移转b号房屋的所有权，连占有也要恢复，却拥有该房屋的部分对价，显然获得了利益。2。原告丙不能取得b号房屋的所有权，连占有也要丧失，却支付了价款，存在着损失。3。这种利益和损失之间存在着因果关系。4。被告a公司拥有价款没有合法根据。在德国，是从合同终止、债权不复存在的角度说价款无原因，在中国，可以直接从a公司不移转b号房屋所有权却获得价款没有法律规定或约定的根据角度予以认定。
当然，假如原告丙不主张不当得利返还请求权，而把该笔购房款作为因被告a公司不将b号房屋所有权过户给他而造成的损失，主张违约损害赔偿，返还价款的请求权基础也可以是违约损害赔偿请求权。笔者认为，如此寻找请求权基础，符合违约损害赔偿的构成要件，可予支持。不过，从原告丙诉讼请求和一审民事判决书表述的文义看，都未寻求违约损害赔偿的请求权基础。主张不当得利返还请求权或者违约损害赔偿请求权，各有利弊。主张前者，不必举证被告a公司具有过失，不受与有过失、应当预见等规则的制约。主张后者，在原告丙的损失大于125000元价款时，可以多获得些赔偿。
（五）对系争b号屋装修问题处理的请求权基础：不当得利返还请求权？损害赔偿请求权？
售房合同消灭，原告占有b号房屋的根据不复存在，有义务返还。于此场合，原告对b号房屋的装修如何处理？从《售房合同书》第4条的约定看，双方当事人都把丙支出的装修费作为其经济损失看待，原告丙欠缺该项诉讼请求，一审民事判决则谓，对原告丙的该项经济损失，本案不宜一并处理，丙可另行起诉。对此，应当如何评论？因原告丙诉求被告办理系争房屋所有权的过户登记手续，主张取得系争房屋的所有权，是以系争合同有效为前提的。而主张装修b号房屋形成添附价值的返还，是在系争合同消灭情况下的“清算”表现。可见，原告丙若同时主张上述二权，显然不合逻辑。问题是，一审法院的主审法官欲认定系争合同无效，依据法律和法理便会发生装修形成价值的返还问题，可是原告丙却无此诉求，如何处理方为妥当？有意见认为，于此场合主审法官负有释明的义务，应当提示原告丙：在合同无效的情况下，原告丙取得不了系争房屋的所有权，宜诉求其他项目，包括装修b号房屋形成的添附利益的返还。如果主审法官未做此类释明，便未尽到职责。〔5〕这种意见值得重视。
在笔者看来，在这里应当持有如下见解：
如果被告a公司将b号房屋的所有权移转给了原告丙，那么，丙对该房屋的装修属于对其所有物的改良，与他人无关。但系争合同因解除条件成就而自动失效，b号房屋的所有权不会移转给丙，丙对b号房屋的占有没有根据，其应当返还该房屋，这就产生了丙装修b号房屋如何处理的问题。
从b号房屋本身的角度观察，装修材料与b号房屋结合在一起，不能分离，或者虽然能够分离，但所需费用过巨，构成动产与不动产的附合，丙丧失对装修材料的动产所有权，b号房屋的所有权扩张到装修材料上。但b号房屋的所有权人甲对此未支付相应的代价，其享有这部分利益没有合法根据，构成不当得利，甲有义务予以返还。就是说，原告丙对其丧失的这部分利益享有不当得利返还请求权。
从原告丙和被告a公司之间的售房合同的角度看，b号房屋所有权不能于20xx年12月31日前移转至原告丙的名下，构成被告a公司违约。该违约行为给丙造成了购买此类房屋的机会丧失、支出装修费等一系列损失。如此，装修费可以作为被告a公司违约所造成的损失。当事人双方也是如此认识的，体现在《售房合同书》第4条中。
可见，b号系争房屋装修问题的处理，可有两个请求权基础，一个是不当得利返还请求权，一个是损害赔偿请求权。如果原告丙主张并实现了不当得利返还请求权，他的这部分损失得到了填补，损害赔偿请求权因缺少“损失”这个构成要件便不会产生。如果原告丙主张并实现了损害赔偿请求权，b号房屋所有权人的利益便得而复失，不当得利返还请求权因欠缺“获得利益”这个要件而不成立。就是说，原告丙只能选择其中之一而主张，不得同时实现二者。
就一审诉讼的实际情况看，原告丙选择了损害赔偿请求权，有其法律及法理依据，但不是最佳的选择。因为赔偿损失在范围上要受与有过失规则（合同法第120条及其解释）的制约，而一审民事判决也果真如此裁量了，以原告丙也有过错为由未裁判被告a公司承担赔偿损失责任。
假如原告丙选择了不当得利返还请求权，那么，因以另一被告甲获得的附合利益为准予以返还，与原告丙有无过失无关，加之这不属于赔偿责任，所以就不再适用与有过失规则，即使丙有过失，也有权请求返还接近于添附在b号房屋的价值。在这样的情况下，一审判决就不会以原告丙也有过错为由不支持其返还不当得利的诉求。
由此可见，请求权基础理论及其在个案中的正确运用，直接关系到权利人的利益能否得到法律保护，不单纯是个学术问题，即使是从事实务工作的法律人也应当予以重视。
（六）余论。
1。关于原告丙的损害赔偿请求权。
其实，因被告a公司违约，原告丙遭受了一些损失，如丧失了与他人签订买卖房屋合同的机会，若再买到与b号房屋相当的房屋需要花费更多的价款，该超出部分的价款即为原告丙的损失。再如，原告丙因购买b号房屋而支出了交通费、诉讼费、误工费等。这些损失，属于真正的违约所造成的损失，原告丙均可请求被告赔偿。其请求权基础只有违约损害赔偿请求权，不会是不当得利返还请求权，更不会是物的返还请求权。由于违约损害赔偿的范围受到合理预见、与有过失、减轻损害等规则的限制，因此原告丙若对该项损失的造成或扩大也有过失，则要依据与有过失规则，要承担相应的责任，即被告a公司要少赔乃至不赔。
从法律人的要求讲，原告丙本应援引合同法第107条、第135条等条款，请求被告a公司赔偿上述损失，但原告丙未提起此项诉讼请求，丧失了良机。
2。关于原告丙的债权人代位权。
从《售房合同书》第2条关于丙于本合同签订之日向a公司交纳购房首款人民币125000元整，丙从首款交付之日起即有权装修、人住b号房的规定分析，被告a公司自该合同签订之日起即有义务移转b号房屋的所有权。如果丙能够举证被告a公司怠于请求甲办理b号房屋所有权的移转登记手续，那么，原告丙便享有了债权人的代位权，在20xx年12月31日届满之前，即（（售房合同书》未自动终止之前，可以甲为被告向人民法院提起代位权诉讼，请求甲办理b号房屋所有权的移转登记手续。
在系争案件的实际诉讼过程中，原告丙将甲和a公司作为共同被告起诉，请求他们履行将b号房屋的所有权移转于原告丙的义务，这可否视为原告丙在行使债权人的代位权？笔者持否定的观点，理由在于，其一，原告丙诉请甲履行b号系争房屋的所有权过户义务，未表示是在行使被告a公司对于甲的到期债权。这不符合债权人代位权的构成要件。其二，原告丙提起的是普通诉讼，没有援引合同法第73条及最高人民法院法释[1999」19号第11条至第22条的规定，提起代位权诉讼，向甲主张债权人的代位权。当事人不主张，即难以认定原告丙在行使债权人的代位权。其三，原告丙向一审法院提起诉讼的时间在20xx年3月，而系争合同因其所附的解除条件成就而已于20xx年12月31日自动终止，致使其向被告a公司主张移转b号房屋所有权的债权消灭。这样，又欠缺债权人代位权的另一个构成要件，即使主张了债权人的代位权，也得不到主审法院的支持。
总之，原告丙因其未及时提起债权人代位权之诉，丧失了取得b号房屋所有权的一个机会。
经甲方和乙方在平等、自愿、协商一致的基础上，就买卖车位一事达成如下协议：
一、甲方自愿将其名下位于_____小区_____楼_____号车位(建筑面积_____平方米)，出售给乙方。
二、甲、乙双方共同商定车位出售价格为人民币_____元整，乙方于本协议签订之日一次性付清全款。
三、甲方于签订协议之日，将该车位交付乙方使用。
四、乙方在购得车位后，对本车位享有所有权。本协议签订之日之前所产生的一切事项，仍由甲方负责，与乙方无关;本协议签订之日后所产生的一切事项，由乙方负责，与甲方无关。但因房产证抵押贷款所引起的一切事项仍由甲方负责，与乙方无关。
五、因车位没有单独办理房产证，今后乙方需办理相关产权证明需甲方协助的，甲方应及时告知乙方并提供相关协助。
六、甲、乙双方均应信守本协议，不得违约，若有违约，违约方向守约方赔偿一切经济损失。
七、本协议一式两份，自双方签字后生效，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方签字：__________
乙方签字：__________
证明人签字：__________
_____年_____月_____日
卖方（以下简称甲方）：
身份证号：
买方（以下简称乙方）：
身份证号：
根据国家有关房产的规定，甲、乙双方经协商一致，以此共同信守执行。
一、房屋的基本情况：
甲方房屋坐落于 车库；
二、价格：
车库售价 元整，大写： 。
三、付款方式：
乙方于本合同签订之日一次性以现金形式向甲方支付价款。
四、 车库交付期限：
甲方应于本合同签订之日将该车库交付乙方，交付后该车库风险转由乙方承担。
五、车库相关票据（原件）及合同（原件）在本合同签订之日交付。
六、 关于产权过户登记的约定：
现由于开发商方问题，甲方在签订本合同之时尚未能在房产登记部门办理该车库的产权手续，但甲方保证在可以办理房产手续后为该车库办理房产手续，该车库产权证书取得后甲方协助乙方在产权登记机关办理权属过户登记手续。因本车库所有权转移，过户所发生所有的税、费均由乙方承担。
七、 特别约定
乙方保证在甲方未从开发商处退回装修保证金人民币1000元之前不得对车库进行装修，如因为乙方装修导致甲方该装修保证金不能退回，甲方应向乙方给付人民币1000元作为赔偿。
八、甲方保证在交易时该车库没有产权纠纷，符合房屋出售的法定条件。车库交付使用之前的有关费用包括水、气、物业费用由甲方承担。由此引发的纠纷由甲方自行处理，于乙方无关。车库交付后所有费用由乙方自行承担，甲方不再承担任何责任。
十 、本合同未尽事项，由甲、乙双方另行议定，并签订补充协议。
十一、本合同在履行中发生争议，由甲、乙双方协商解决。协商不成时，甲、乙双方同意由该车库所在地人民法院管辖。
十二、本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，甲、乙双方签字之日起生效。对甲、乙双方具有同等效力。
甲方： 乙方：
年 月 日
卖方(以下简称甲方)：
身份证号：
买方(以下简称乙方)：
身份证号：
根据国家有关房产的规定，甲、乙双方经协商一致，以此共同信守执行。
一、房屋的基本情况：
甲方房屋坐落于车库;。
二、价格：
车库售价元整，大写：。
三、付款方式：
乙方于本合同签订之日一次性以现金形式向甲方支付价款。
四、车库交付期限：
甲方应于本合同签订之日将该车库交付乙方，交付后该车库风险转由乙方承担。
五、车库相关票据(原件)及合同(原件)在本合同签订之日交付。
六、关于产权过户登记的约定：
现由于开发商方问题，甲方在签订本合同之时尚未能在房产登记部门办理该车库的产权手续，但甲方保证在可以办理房产手续后为该车库办理房产手续，该车库产权证书取得后甲方协助乙方在产权登记机关办理权属过户登记手续。因本车库所有权转移，过户所发生所有的税、费均由乙方承担。
七、特别约定。
乙方保证在甲方未从开发商处退回装修保证金人民币1000元之前不得对车库进行装修，如因为乙方装修导致甲方该装修保证金不能退回，甲方应向乙方给付人民币1000元作为赔偿。
八、甲方保证在交易时该车库没有产权纠纷，符合房屋出售的法定条件。车库交付使用之前的有关费用包括水、气、物业费用由甲方承担。由此引发的纠纷由甲方自行处理，于乙方无关。车库交付后所有费用由乙方自行承担，甲方不再承担任何责任。
九、如甲、乙双方任意一方违反合同约定，自愿承担违约金人民币10,000.00元。
十、本合同未尽事项，由甲、乙双方另行议定，并签订补充协议。
十一、本合同在履行中发生争议，由甲、乙双方协商解决。协商不成时，甲、乙双方同意由该车库所在地人民法院管辖。
十二、本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，甲、乙双方签字之日起生效。对甲、乙双方具有同等效力。
甲方：乙方：
法定代表人：__________。
签订地址：_________________。
买方：___________________。
身份证号码：_______________________________________________________________同受益的原则，经过友好协商，根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，双方议定条件如下：
第_条合同标的。
买方自愿向卖方购买_______________货物，合同标的总额为____________________________________元。
第二条合同货物的单价、数量。
2.型号规格：
3.货物单价：_______________元。
4.货物数量：___________________________件。
总价为______________________________元(该价格包含运输、保修、服务等费用)。
第三条质量要求。
合同货物的质量应达到我国国家质量标准的要求，具体技术参数(详见产品技术说明书)由卖方提供样品备查，并提供技术资料及技术性能资料。
第四条合同货物交付。
1.交货时间和期限：卖方应于合同签订后_______________日内将货物交付于买方。
2.交货地点：由甲方制定地点。
3.交货方式：现场交接。
第五条结算与付款方式。
1.买卖价款议定每件人民币______________________________元，共计人民币_____________________佰元，于卖方交货同时悉数付清。
2.合同的全部价款，由买方以现金现场交付于卖方负责人，或者以电汇、汇票方式将价款汇至卖方账户内。
第六条卖方责任。
1.卖方保证所供合同货物与本合同第二条及所提供的样品相符。卖方所提供货物的数量少于合同规定的数量时，应于交货后_____________________日内补足。卖方所交付货物如与样品不相同时，买方可要求更换或解除买卖合同，由此给买方造成的损失，由卖方负责赔偿。
2.卖方应如期交付货物，卖方如不能按期交付或仅能交付一部分，应于_______________日前通知买方延缓日期;买方若不同意，可解除合同。
第七条买方责任。
1.验收合格后，买方应立即交付价款。如买方不能付清，卖方可停止交货，直至解除合同。卖方因此所受的损失，由买方赔偿。
2.买方预知届期不能付款的，可于_______________日前通知卖方延缓交货日期，倘卖方不同意时，买方可以解除合同;但若已经给卖方造成损害，应当赔偿其损失。
第八条其他约定。
1.如因天灾或其他不可抗力，致使卖方不能按期交货或不能全数交付，可延长交货期，但延缓日数应经双方议定。
2.市场价格如有升降变动，各方不得主张增减货价，或借故解除合同。
3.本合同可根据各方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充合同，与合同具有相同法律效力。
4.任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他责任的追究。所有放弃应书面做出。
5.除法律本身有明确规定外，后继立法(本合同生效后的立法)或法律变更对本合同不应构成影响。各方应根据后继立法或法律变更，经协商一致对本合同进行修改或补充，但应采取书面形式。
第九条不可抗力。
买卖双方任何一方由于自然灾害和不可抗力而影响本合同履行时，均应自不可抗力事件发生之日起三日内向对方通报不能履行的`理由，并自事件发生之日起三十日内，在取得有关主管机关证明后，经对方同意，允许延期履行、部分履行或者不履行。
第十条争议的解决。
合同双方当事人可以在下列两种方式中选择第_______________种方式，作为本合同争议的解决方式。
1.本合同各方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决，经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权提交_______________________________________仲裁委员会仲裁。
2.本合同各方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决，经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一条通知：
1.合同要求或允许的通知或通讯，不论以何种方式传递均自被通知一方实际收到时生效。
2.前款中的“实际收到”是指通知或通讯内容到达被通讯人(在本合同中列明的住所)的法定地址或住所或指定的通讯地址范围。
3.一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起三日内，将变更后的地址通知另一方，否则变更方应对此造成的一切后果承担法律责任。
第十二条合同的解释。
本合同各条款的标题仅为方便而设，不影响标题所属条款的意思。
第十三条保密。
一方对因本次合同而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
第十四条生效条件。
本合同自各方的法定代表人或其授权代理人在本合同上签字并加盖公章之日起生效。且各方应在合同正本上加盖骑缝章。
第十五条附则。
本合同共一式____________份，具有相同法律效力。各方当事人各执_______________份，其他用于履行相关法律手续。
卖方(盖章)：____________。
买方(盖章)：___________。
授权代理人：(签字)________。
授权代理人：(签字)_____________。
住址：____________________。
住址：__________________________________。
邮政编码：_________________________________。
邮政编码：______________________。
联系电话：_________________________。
联系电话：_____________。
传真：_______________________________。
传真：_______________________。
日期：____________________
日期：_______________________
电子信箱：___________。
电子信箱：_____________。
开户银行：_______________________。
开户银行：_______________。
账号：___________。
账号：____________。
根据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律、法规之规定，双方在平等、自愿、协商一致的基础上签定本合同。
一、乙方所购车位位于小区”地下车库第号位。
二、该车位使用权期限与小区的房屋所有年限一致。
三、乙方所认购车位单价为万仟佰元整。
四、付款方式。
买受人须在签定本合同时一次性付清合同中车位使用权的全部价款。
五、交付期限。
出卖人应当在买受人入住后六个月内，按合同有关规定，将出卖人验收合格的车位交付买受人使用。
六、出卖人违约责任。
出卖人未能按规定时间交付车位使用，按以下方式处理：
1、逾期时间，分别处理。
逾期超过三十日，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，出卖人在三十日内退还全部已付款，并按总价款的百分之向买受人支付违约金。
七、买受人义务。
1、车位达到使用条件后，出卖人应当通知买受人办理交付手续。
2、买受人在接到交车位通知10日内办理交接手续，否则拖延天数按日向出卖人支付总车位款万分之的违约金及看管费。逾期三十日，出买人有权因买受人违约而解除合同，而买受人应向出卖人从购车位之日起到解除合同之日止按天数支付每日总车位款万分之的违约金。
3、出卖人交付给买受人的车位是能正常使用的车位，买受人无须装修即可正常使用。买受人在使用期间不得擅自改变该车位的建筑主体结构、承重结构和用途。出卖人不得擅自改变该车位有关联的公共部位和设施的使用性质。如违反本条约定，买受人应当负责恢复原状，并承担因此而造成的全部损失。
八、其他约定。
1、在合同有效期内，属于大修理范围的维修费用，应由买受人筹集。
2、买受人应遵照物业公司的管理规定缴纳停车位管理费。如买受人拖欠停车位管理费，物业公司有权采取适当之措施催缴。
3、买受人停泊在停车场内的任何车辆因任何原因而导致损毁、被盗，出卖人及物业管理公司不承担赔偿责任。
4、买受人如损坏停车场内的设施和结构，将负一切赔偿责任。若因不遵守停车场使用规定而引起任何其他之赔偿责任，亦须由买受人负责。
5、买受人所购停车位，只可停泊买受人指定的一部车辆。如买受人需停泊不同牌号之其他车辆，应事先知会物业公司并登记备案。物业公司在没有得到事先知会的情况下，有权拒绝与买受人车牌号码不符之车辆进入停车场。
6、买受人同意遵守该停车场的一切使用守则。如有违反，物业管理公司有权通知有关部门采取锁车或将车辆拖至合适地方等处理措施、并知会买受人。
九、争议解决方式。
本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
十、本合同一式贰份，具有同等法律效力。出卖人持贰份，买受人持壹份。
十一、本合同自双方签订之日起生效。
十二、附件：车位平面图。
出卖人：______买受人：______。
签订日期：___________年____月____日
：对无产权证房屋买卖合同不应直接认定为无效，而应适用我国合同法关于合同有效的规定或者第51条关于无权处分的规定。合同因解除条件成就而归于消灭时，已付房价款的返还、装修房屋所形成价值的返还属于不当得利返还。于此场合，不得适用过失相抵规则，除非守约方对此类返还选择了违约损害赔偿的请求权基础。这些返还与违约方应承担的违约损害赔偿并行不悖。
后来乙成为a公司的法定代表人，他对b号房屋所享有的权利被让与给a公司，成为a公司财产的一部分。但a公司直至20xx年3月都未能按《售房合同书》给丙办理b号房屋所有权的过户登记，表面原因是a公司一直未取得b号房屋的所有权，深层原因是甲违反了她与a公司之间的《卖房协议》，私自将b号房屋的（（房屋所有权证》领走，并不配合a公司将b号房屋所有权过户，致使a公司难以将b号房屋所有权移转登记于丙的名下。原告丙认为，两被告a公司和甲的行为违反了合同，严重侵犯了其合法权益，故此诉至法院，要求两被告立即给其办理房产过户手续；a公司承担本案律师费以及本案诉讼费。
一审民事判决认为：依法成立的合同，自成立时生效。违反法律、行政法规等强制性规定签订的合同无效。未依法登记领取权属证书的房地产，不得转让。原告丙与被告a公司在签订售房合同书时，被告a公司未依法登记领取所售房屋权属证书，且至今被告a公司仍未取得该房屋权属证书，丙明知a公司非产权人，所购房屋未取得权属证书，仍然与a公司签订售房合同书，故双方签订的售房合同书无效，对此，a公司与丙均有过错。无效的合同自始没有法律约束力，原告要求按售房合同书，被告赔偿其律师费之请求，本院不予支持。合同无效后，因该合同取得的财产应当予以返还；双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。丙应将所购房屋返还a公司，a公司亦应将所得房款返还丙。对丙因此遭受的经济损失，本案不宜一并处理，丙可另行起诉。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第52条、第56条、第58条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第37条第6项之规定，判决原告丙与被告a公司签订的售房合同书无效，原告丙将系争住房腾空交予被告a公司，被告a公司返’还原告丙购房款。驳回原告丙其他诉讼请求。
一审民事判决所持的基本立场是，未依法登记领取权属证书的房地产，不得转让；否则，合同无效。
（一）关于系争合同的定性。
1。关于《卖房协议》的定性2。关于《售房合同书》的定性。
把第二份买卖房屋的合同—《售房合同书》—定性为出卖他人之物的合同，有以下根据：第一，该合同明确约定a公司将原房主甲的b号房屋卖给丙；第二，合同签订当时，b号房屋的所有权确实登记在他人的名下，并且，登记名义人与a公司、丙均无债权债务关系，b号房屋的所有权与a公司、丙的权利之间的关系过分远隔，按照债的相对性原则，a公司、丙对登记名义人没有直接的请求权。这是第二份房屋买卖合同不同于第一份房屋买卖合同的重要之点，所以，笔者把它定性为出卖他人之物的合同。赋予《卖房协议》中的出卖人甲否认《售房合同书》的权利，扩而广之，赋予连环合同中的前手否认后手所订另一买卖合同的权利，其弊端是多方面的。其一，会使被告之一的甲这个恶意之人，扩而广之，会使恶意不履行移转买卖物所有权义务的前手，非但未受到惩罚，反而获得了较大利益，诚为是非颠倒。其二，意味着连环合同没有法律保障，随时可能出现多米诺骨牌效应，即，第一个出卖人毁约，拒不将其买卖物的所有权移转给第二个出卖人，同时不追认第二份买卖合同，其后的买卖合同都因而失去效力。这就破坏了正常的交易，谈何交易安全？其三，这不但使原告丙处于受制于恶意之人的极为不利的境地，而且也违反了买卖合同关于移转买卖物所有权的本质（合同法第130条），纵容了拒不履行移转买卖物所有权义务的恶意出卖人，还误将出卖人（移转买卖物所有权的）义务转换成了抗辩权、形成权，违反了民事权利义务的配置规则。其实，在有体物场合，所有物与其所有权常常是可以替代的，〔2〕因而，甲对b号房屋的所有权可以说是其与a公司之间《卖房协议》的标的物，处于a公司的债权效力的射程内，该所有权对抗不了a公司的债权。换言之，甲只有依约移转b号房屋所有权的义务，没有据此影响合同效力的权利。一言以蔽之，系争合同的效力不得取决于甲这个登记名义人是否追认。
（二）关于系争合同的效力。
城市房地产管理法专门规定了房地产转让（第36一45条），包括房屋买卖。合同法规定了买卖合同（第150一166条），适用于各种买卖合同，包括房屋买卖合同。专就房屋买卖来讲，城市房地产管理法第36条至第45条的规范为特别法，合同法属于普通法。依据特别法优先于普通法的规则，系争案件应当适用城市房地产管理法，并且是其第37条第6项的规定。
众所周知，与城市房地产管理法相比，合同法的立法指导思想已经发生了重大转变，不再是像经济合同法那样，动辄令合同无效，而是奉行鼓励交易原则，尽量承认合同的效力，即使是出卖他人之物，也不再是硬性地令合同无效，而是由出卖人承担权利瑕疵担保责任（第150条），或者是合同效力待定（第51条），甚至是合同有效下的一般违约责任（第107条等）。法释【1999】19号第4条的规定，法释【20xx】7号第18条、第19条的规定都表明了这一点。尤其是法释【20xx】7号第19条规定：“商品房买卖合同约定或者《城市房地产开发经营管理条例》第33条规定的办理房屋所有权登记的期限届满后超过一年的，由于出卖人的原因，导致买受人无法办理房屋所有权登记，买受人请求解除合同和赔偿损失的，应予支持”；以及第18条第1款规定：“由于出卖人的原因，买受人在下列期限届满未能取得房屋权属证书的，除当事人有特殊约定外，出卖人应当承担违约责任：（一）商品房买卖合同约定的办理房屋所有权登记的期限；（二）商品房买卖合同的标的物为尚未建成房屋的，自房屋交付使用之日起90日；（三）商品房买卖合同的标的物为已竣工房屋的，自合同订立之日起90日。”这两条都明确地告诉我们：房屋买卖合同签订时，尽管该房屋尚未办理所有权登记，合同也有效。当然，这些规定的适用领域限于房地产开发企业作为出卖人、标的物为尚未建成的或已竣工的新建商品房的买卖合同（法释「20xx」7号第1条），对于诸如系争合同等类型的合同，最多是类推适用。
上述立场及观点的转变，无论是在理论上还是实务上，都是符合发展趋势的。如果这个结论是正确的话，那么，城市房地产管理法第37条第6项的规定便已经不合时宜。
在这种背景下，贯彻特别法优先于普通法，对系争案件适用城市房地产管理法，而非合同法及有关司法解释，显然是不适当的。按照注释民法学关于适用法律解决纠纷宜妥当的要求，对于系争案件，应当适用合同法及法释【1999】19号的有关规定，而非城市房地产管理法，应当类推适用法释【20xx】7号第18条和第19条的规定，而非固守城市房地产管理法第37条第6项的思想。如何达到这一目的，比较理想的路径是，按照新法优先于旧法的规则，对于系争案件，不再适用城市房地产管理法这部“旧法”，而适用合同法、法释【1999」19号的有关规定这些“新法”，类推适用法释【20xx】7号第18条和第19条的规定。依据这些“新法”认定系争合同有效，从而，出卖人因其在约定的期限届满时未能移转b号房屋的所有权而承担违约责任，买受人有权请求出卖人承担此类责任，同时享有合同解除权。
2。系争合同效力的认定：违反强制性规范？
一审民事判决书没有适用合同法第51条和关于合同有效的规定，而是适用了合同法第52条的规定，确认系争合同无效。该第52条计有5项规定，究竟适用的是哪一项？一审民事判决书并未言明，不符合请求权基础理论的要求，需要探究清楚。
基于系争案件的案情，按照一审民事判决书关于“违反法律、行政法规等强制性规定签订的合同无效”的判决理由，检索合同法第52条关于无效的规定，只有其中的第5项“违反法律、行政法规的强制性规定”才符合一审民事判决书的真意。
接下来的问题是，结合系争合同，合同法第52条第5项所谓的“法律、行政法规的强制性规定”，所指应为何者？是指城市房地产管理法第37条第6项的规定，还是指合同法中的相应规定？在笔者看来，回答都应是否定的。其理由在于，第一，如同上文分析的那样，系争案件不应适用城市房地产管理法，这就排除了该法第37条第6项作为一审判决所指“强制性规定”的妥当性，换言之，一审判决把城市房地产管理法第37条第6项这个“强制性规定”作为认定系争合同无效的根据，是不适当的。第二，合同法总则中，作为认定系争合同无效根据的“强制性规定”，除第52条以外，别无其他规范。在合同法分则的“买卖合同”一章中，也找不出认定系争合同无效的“强制性规定”。就是说，在不适用城市房地产管理法的前提下，一审民事判决书认定系争合同无效的法律依据只有合同法第52条第5项关于“违反法律、行政法规的强制性规定”的合同无效的规定，别无其他。可是，将该条项适用于个案，必须结合另外的具体的“强制性规定”才可判断出系争合同是否违反了“强制性规定”，进而认定系争合同无效与否，在找不出系争合同违反了另外的具体的强制性规定的情况下，不得单纯地援引合同法第52条第5项“违反法律、行政法规的强制性规定”，来认定系争合同无效。
一言以蔽之，一审判决将合同法第52条适用于系争案件，的确不当。
3。系争合同效力的认定：效力待定？合同有效？
以上讨论虽然得出了系争案件不应适用合同法第52条的规定的结论，但是仍然未解决这样的问题：系争案件是适用合同法第51条关于无权处分的规定，还是合同法有关合同有效的规定，甚至类推适用法释【20xx】7号第19条或第18条的规定？解决这个问题，可有如下方案：其一，适用合同法第51条的规定。其二，合同法第150条系关于买卖合同权利瑕疵担保的规定，且处于合同法分则当中，合同法第51条的规定不仅适用于买卖合同中的无权处分，而且适用租赁等合同中的无权处分，且处于合同法总则部分，故前者为特别法，后者为普通法，前者应当优先适用。其三，合同法第51条和第巧0条竞合，究竟适用哪一条，由权利人选择。其四，适用合同法第107条等规定，类推适用法释[20xx]7号第19条或第18条的规定。
采用方案一带来的弊端，在上文关于系争合同的定性部分中已经谈到，主要表现为是非颠倒，在连环合同场合会导致多米诺骨牌效应，破坏正常的交易，误将义务转换成抗辩权、形成权。既然如此，解决系争案件不应采取该方案。
方案二、三运用在某些案件中可能适当，如在买受人签订合同时不知作为买卖物的房屋无产权证的案件中，买受人援引合同法第150条，追究出卖人的权利瑕疵担保责任，比较合适。但在系争案件中不能采用这两个方案，因为系争案件中的原告在订立系争合同时知晓b号房屋尚未办理所有权登记手续，至少是重大过失地不知。按照合同法第151条关于“买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担本法第一百五十条规定的义务”的规定，出卖人a公司不承担权利瑕疵担保责任。
运用排除法，只剩下方案四了。笔者也未找到比方案四更好的方案，至少暂时对其持肯定态度。据此，认定系争合同有效，出卖人a公司若不能办理完毕b号房屋所有权的过户登记手续，便构成违约，应承担违约责任，买受人丙享有此类请求权。从系争案件中原告丙的诉讼请求为两被告立即办理房屋所有权的过户手续观察，可知其未采取方案一、二、三，而是选择了系争合同有效的方案，即方案四。
（三）关于《售房合同书》第4条约定的定位：附解除条件？约定解除？
《售房合同书》第4条约定：a公司如不能在20xx年12月31日前将b号房屋的'户名过到丙名下，除应如数退还丙所付全部款外，还应对丙作适当经济赔偿。
该约定是属于附解除条件，还是构成约定解除？如果属于附解除条件，售房合同便为附解除条件的法律行为，按照合同法第45条第1款后段的规定，当解除条件成就时，售房合同失效，并且是自动地当然地归于消灭。因被告a公司在20xx年12月31日未能将b号房屋的所有权过户到丙名下，条件已经成就，那么，无需当事人通知解除合同，售房合同便自此自动地、当然地终止，被告a公司移转b号房屋所有权的义务随之消灭，因而，原告丙诉请被告a公司立即给其办理房屋所有权的过户手续，没有依据，应予驳回。
如果该第4条的约定构成了约定解除，则售房合同不是附解除条件的法律行为，不会因所谓解除条件成就而当然地、自动地终止，而是约定的解除合同的条件出现时，解除权产生。即a公司在加01年12月31日未能将b号房屋的所有权过户到丙名下，原告丙自此取得解除权。丙若行使该解除权，通知被告a公司《售房合同书》作废，那么，该合同归于消灭；若不行使解除权，仍然请求被告a公司向其移转b号房屋的所有权，那么，应当得到支持。
总之，《售房合同书》第4条的约定，假如构成约定解除，那么原告丙就能请求被告a公司继续履行售房合同，进而取得b号房屋的所有权；倘若属于附解除条件，因系争合同已经终止，被告a公司就不再负有移转b号房屋所有权的义务。可见，准确地定性《售房合同书》第4条的约定，对解决b号房屋所有权移转与否的问题至关重要。
就《售房合同书》第4条的文义分析，它没有表达下述意思：a公司在20xx年12月31日未能将b号房屋的所有权过户到丙名下时，丙“可以”或“有权”将售房合同解除。也就是说，该条的约定未给当事人任何一方保留解除权，因此不符合约定解除的要件。
《售房合同书》第4条规定，a公司在20xx年12月31日未能将b号房屋的所有权过户到丙名下时，a公司应如数退还丙所付的全部房款，并作适当经济赔偿。换一种表达方式就是，售房合同消灭，双方之间恢复原状。此约定正符合附解除条件的要求，而不符合约定解除的特征。把《售房合同书》第4条的约定作为附解除条件，便有如下结论：由于该条件系由双方约定的，在它已经发生法律效力的情况下，原则上只有双方同意，才可以将其排除。在系争案件中，原告丙请求被告办理b号房屋所有权的移转登记手续，是单方面改变原来的双方的约定，即，不让系争合同自动地当然地消灭，而是继续有效。对此，被告不予认可，因此，原告丙单方面地改变双方关于附解除条件的原有约定的意思表示不具有排除附解除条件的效力。换言之丁原来约定的附解除条件依然有效，它不会转换为约定解除，最终的结果是系争合同照样自动消灭。
正因原告丙与被告a公司之间的售房合同已于20xx年12月31日自动消灭，所以，原告丙诉求被告将b号房屋的所有权过户到其名下，便没有法律根据，不应得到法院的支持。
系争合同终止，原告返还其占有的b号房屋，被告a公司返还其所取得的价款，这已经得到了一审民事判决的确认，但应当弄清此笔价款返还的请求权基础。
由于货币的所有权原则上与对该笔货币的占有相一致，所以，当原告丙将价款支付给被告a公司后，他就丧失了对该笔价款的所有权。现在，因系争合同自20xx年12月31日届满时b号房屋的所有权不能移转至丙名下而自动终止，被告a公司有义务返还该笔价款。由于原告丙对该笔价款无所有权，所以，他请求a公司返还的请求权基础就不可能是所有物返还请求权。从当事人双方的损益变动并予以调整的角度着眼，其应为不当得利返还请求权。如此判断乃因为这种损益变动符合不当得利的构成要件：1。被告a公司不再移转b号房屋的所有权，连占有也要恢复，却拥有该房屋的部分对价，显然获得了利益。2。原告丙不能取得b号房屋的所有权，连占有也要丧失，却支付了价款，存在着损失。3。这种利益和损失之间存在着因果关系。4。被告a公司拥有价款没有合法根据。在德国，是从合同终止、债权不复存在的角度说价款无原因，在中国，可以直接从a公司不移转b号房屋所有权却获得价款没有法律规定或约定的根据角度予以认定。
当然，假如原告丙不主张不当得利返还请求权，而把该笔购房款作为因被告a公司不将b号房屋所有权过户给他而造成的损失，主张违约损害赔偿，返还价款的请求权基础也可以是违约损害赔偿请求权。笔者认为，如此寻找请求权基础，符合违约损害赔偿的构成要件，可予支持。不过，从原告丙诉讼请求和一审民事判决书表述的文义看，都未寻求违约损害赔偿的请求权基础。主张不当得利返还请求权或者违约损害赔偿请求权，各有利弊。主张前者，不必举证被告a公司具有过失，不受与有过失、应当预见等规则的制约。主张后者，在原告丙的损失大于125000元价款时，可以多获得些赔偿。
（五）对系争b号屋装修问题处理的请求权基础：不当得利返还请求权？损害赔偿请求权？
售房合同消灭，原告占有b号房屋的根据不复存在，有义务返还。于此场合，原告对b号房屋的装修如何处理？从《售房合同书》第4条的约定看，双方当事人都把丙支出的装修费作为其经济损失看待，原告丙欠缺该项诉讼请求，一审民事判决则谓，对原告丙的该项经济损失，本案不宜一并处理，丙可另行起诉。对此，应当如何评论？因原告丙诉求被告办理系争房屋所有权的过户登记手续，主张取得系争房屋的所有权，是以系争合同有效为前提的。而主张装修b号房屋形成添附价值的返还，是在系争合同消灭情况下的“清算”表现。可见，原告丙若同时主张上述二权，显然不合逻辑。问题是，一审法院的主审法官欲认定系争合同无效，依据法律和法理便会发生装修形成价值的返还问题，可是原告丙却无此诉求，如何处理方为妥当？有意见认为，于此场合主审法官负有释明的义务，应当提示原告丙：在合同无效的情况下，原告丙取得不了系争房屋的所有权，宜诉求其他项目，包括装修b号房屋形成的添附利益的返还。如果主审法官未做此类释明，便未尽到职责。〔5〕这种意见值得重视。
在笔者看来，在这里应当持有如下见解：
如果被告a公司将b号房屋的所有权移转给了原告丙，那么，丙对该房屋的装修属于对其所有物的改良，与他人无关。但系争合同因解除条件成就而自动失效，b号房屋的所有权不会移转给丙，丙对b号房屋的占有没有根据，其应当返还该房屋，这就产生了丙装修b号房屋如何处理的问题。
从b号房屋本身的角度观察，装修材料与b号房屋结合在一起，不能分离，或者虽然能够分离，但所需费用过巨，构成动产与不动产的附合，丙丧失对装修材料的动产所有权，b号房屋的所有权扩张到装修材料上。但b号房屋的所有权人甲对此未支付相应的代价，其享有这部分利益没有合法根据，构成不当得利，甲有义务予以返还。就是说，原告丙对其丧失的这部分利益享有不当得利返还请求权。
从原告丙和被告a公司之间的售房合同的角度看，b号房屋所有权不能于20xx年12月31日前移转至原告丙的名下，构成被告a公司违约。该违约行为给丙造成了购买此类房屋的机会丧失、支出装修费等一系列损失。如此，装修费可以作为被告a公司违约所造成的损失。当事人双方也是如此认识的，体现在《售房合同书》第4条中。
可见，b号系争房屋装修问题的处理，可有两个请求权基础，一个是不当得利返还请求权，一个是损害赔偿请求权。如果原告丙主张并实现了不当得利返还请求权，他的这部分损失得到了填补，损害赔偿请求权因缺少“损失”这个构成要件便不会产生。如果原告丙主张并实现了损害赔偿请求权，b号房屋所有权人的利益便得而复失，不当得利返还请求权因欠缺“获得利益”这个要件而不成立。就是说，原告丙只能选择其中之一而主张，不得同时实现二者。
就一审诉讼的实际情况看，原告丙选择了损害赔偿请求权，有其法律及法理依据，但不是最佳的选择。因为赔偿损失在范围上要受与有过失规则（合同法第120条及其解释）的制约，而一审民事判决也果真如此裁量了，以原告丙也有过错为由未裁判被告a公司承担赔偿损失责任。
假如原告丙选择了不当得利返还请求权，那么，因以另一被告甲获得的附合利益为准予以返还，与原告丙有无过失无关，加之这不属于赔偿责任，所以就不再适用与有过失规则，即使丙有过失，也有权请求返还接近于添附在b号房屋的价值。在这样的情况下，一审判决就不会以原告丙也有过错为由不支持其返还不当得利的诉求。
由此可见，请求权基础理论及其在个案中的正确运用，直接关系到权利人的利益能否得到法律保护，不单纯是个学术问题，即使是从事实务工作的法律人也应当予以重视。
（六）余论。
1。关于原告丙的损害赔偿请求权。
其实，因被告a公司违约，原告丙遭受了一些损失，如丧失了与他人签订买卖房屋合同的机会，若再买到与b号房屋相当的房屋需要花费更多的价款，该超出部分的价款即为原告丙的损失。再如，原告丙因购买b号房屋而支出了交通费、诉讼费、误工费等。这些损失，属于真正的违约所造成的损失，原告丙均可请求被告赔偿。其请求权基础只有违约损害赔偿请求权，不会是不当得利返还请求权，更不会是物的返还请求权。由于违约损害赔偿的范围受到合理预见、与有过失、减轻损害等规则的限制，因此原告丙若对该项损失的造成或扩大也有过失，则要依据与有过失规则，要承担相应的责任，即被告a公司要少赔乃至不赔。
从法律人的要求讲，原告丙本应援引合同法第107条、第135条等条款，请求被告a公司赔偿上述损失，但原告丙未提起此项诉讼请求，丧失了良机。
2。关于原告丙的债权人代位权。
从《售房合同书》第2条关于丙于本合同签订之日向a公司交纳购房首款人民币125000元整，丙从首款交付之日起即有权装修、人住b号房的规定分析，被告a公司自该合同签订之日起即有义务移转b号房屋的所有权。如果丙能够举证被告a公司怠于请求甲办理b号房屋所有权的移转登记手续，那么，原告丙便享有了债权人的代位权，在20xx年12月31日届满之前，即（（售房合同书》未自动终止之前，可以甲为被告向人民法院提起代位权诉讼，请求甲办理b号房屋所有权的移转登记手续。
在系争案件的实际诉讼过程中，原告丙将甲和a公司作为共同被告起诉，请求他们履行将b号房屋的所有权移转于原告丙的义务，这可否视为原告丙在行使债权人的代位权？笔者持否定的观点，理由在于，其一，原告丙诉请甲履行b号系争房屋的所有权过户义务，未表示是在行使被告a公司对于甲的到期债权。这不符合债权人代位权的构成要件。其二，原告丙提起的是普通诉讼，没有援引合同法第73条及最高人民法院法释[1999」19号第11条至第22条的规定，提起代位权诉讼，向甲主张债权人的代位权。当事人不主张，即难以认定原告丙在行使债权人的代位权。其三，原告丙向一审法院提起诉讼的时间在20xx年3月，而系争合同因其所附的解除条件成就而已于20xx年12月31日自动终止，致使其向被告a公司主张移转b号房屋所有权的债权消灭。这样，又欠缺债权人代位权的另一个构成要件，即使主张了债权人的代位权，也得不到主审法院的支持。
总之，原告丙因其未及时提起债权人代位权之诉，丧失了取得b号房屋所有权的一个机会。
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卖方：甲，女，汉族， 年 月 日出生，身份证号(乙的妻子)。电话：
乙，男，汉族， 年 月 日出生，身份证号(系甲丈夫)电话：(以下简称甲方)
买方：丙，男， 年 月 日出生，身份证号。电话：(以下简称乙方)
甲方所有的四川省大竹县 镇建设路 花园 苑 、期工程(一楼) 号车库一间，建筑面积为20平方米。现甲方决定卖给乙方，乙方明确表示愿意购买。为了明确双方的权利义务关系，甲乙双方根据《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国合同法》等有关规定，订立以下合同条款：
一、车库的基本情况
1、室内地面为沙浆找平，室内墙面为搓沙，室外正立面为瓷砖贴面。
2、电动卷闸门已安装，费用已包含在价款中。
3、电已经接通，费用已包含在价款中。
二、甲乙双方约定车库总价款(包括定金在内)，人民币壹拾贰万元整(小写rmb120000元)。买卖双方的税收由甲乙双方各自承担。
三、乙方于 年 月 日支付给甲方人民币伍仟元整作为定金。在 年 月 日前甲方将车库的房屋产权和国有土地使用证两证用以及用电户头过户到乙方户头上。乙方一次性付清全部价款。
四、甲方必须保证所卖的车库没有转让给其他单位和个人和没有设定抵押、保证不被第三方追偿及其他影响买方的利益。如因产权纠纷给买方造成的损失，由卖方赔偿给买方，并且甲方同时承担违约责任。
五、任何一方不得毁约，如有违约，违约方支付守约方违约金人民币两万元整。
六、本协议一式贰份，自双方签字之日起并到大竹县公证处公证后生效。甲乙双方各执一份，贰份具有同等法律效力。
甲方：乙方：
年 月 日 年 月 日
在场人：